深交所：符合標準的重組審核項目，可減少審核問詢輪次、問題數(shù)量

智通財經(jīng)APP獲悉，6月22日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》的通知，內(nèi)容包括重組標的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等相關(guān)要求，其中，對于經(jīng)評價進入快速審核通道的項目，申請文件受理時，可以根據(jù)一定情況減少審核問詢輪次、問題數(shù)量，提高審核效率。

以下為《上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》通知全文：

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》的通知

深證上〔2021〕542號

各市場參與人：

為進一步完善創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則體系，提高重組審核工作透明度，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本所制定了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知

附件：1.深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準

為進一步明確市場預(yù)期，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核工作透明度，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》（以下簡稱《1號指引》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

一、標的資產(chǎn)行業(yè)定位

（一）獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，對標的資產(chǎn)所處行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游進行核查把關(guān)。

標的資產(chǎn)所處行業(yè)不屬于上市公司同行業(yè)或者上下游的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱《申報及推薦暫行規(guī)定》）的規(guī)定，對標的資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行詳細論證分析。

（二）創(chuàng)業(yè)板重組上市標的資產(chǎn)應(yīng)當屬于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，相關(guān)標準與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

（三）深圳證券交易所（以下簡稱本所）在審核中，將對標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式、核心技術(shù)、研發(fā)優(yōu)勢等情況予以重點關(guān)注，并可根據(jù)需要向本所行業(yè)咨詢專家?guī)斓膶＜疫M行咨詢。

二、創(chuàng)業(yè)板重組分類審核機制

（一）快速審核機制

根據(jù)《重組審核規(guī)則》第四十三條規(guī)定，本所在審核重組申請文件時，可以根據(jù)上市公司的日常信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率。

上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后，各相關(guān)單位按照“標準公開、過程透明、結(jié)果客觀、簡便易行”原則和職責分工，啟動對本次重組的分類評價。對于經(jīng)評價進入快速審核通道的項目，申請文件受理后，本所重組審核機構(gòu)將減少審核問詢輪次、問題數(shù)量。分類評價包括以下內(nèi)容：

1．上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況評價由本所負責。上市公司最近兩年信息披露工作考核結(jié)果均為A的，列入快速審核類，但上市公司存在下列情形之一的除外：最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分的；被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的；股票被實施風險警示（包括*ST和ST）的；進入破產(chǎn)重整程序的。

2．獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價由中國證券業(yè)協(xié)會負責。評價結(jié)果分為A、B、C三類，結(jié)果為A的列入快速審核類。其他中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)的誠信記錄情況由本所負責查詢，其他中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分且實施完畢未滿12個月的，不得列入快速審核類。

3．產(chǎn)業(yè)政策和交易類型由獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，本所復(fù)核。重組項目屬于《1號指引》1-12中所列行業(yè)產(chǎn)業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入快速審核類，但構(gòu)成重組上市的除外。上市公司應(yīng)當提交關(guān)于本次交易符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務(wù)顧問核查意見。

4．上市公司重組分類評價實行一票否決制，即當所有分項評價結(jié)果均為快速審核類時，項目方可進入快速審核通道。

（二）小額快速審核機制上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合《重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對相關(guān)情況進行核查并發(fā)表明確意見。

三、重組申報材料要求

上市公司和中介機構(gòu)應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》規(guī)定的“上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄”提交并購重組的申報文件。涉及以下情形的，還應(yīng)當符合下列要求：

（一）適用《重組審核規(guī)則》第四十四條規(guī)定申報的，應(yīng)當出具本次交易符合《重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定情形的獨立財務(wù)顧問專項意見，并作為文件2-4提交。

（二）申請重組上市的，應(yīng)當出具獨立財務(wù)顧問關(guān)于標的資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的專項意見，并作為文件4-7提交。

（三）同一個并購重組項目涉及多個標的的，上市公司和中介機構(gòu)提交重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告及資產(chǎn)評估報告或者估值報告時，應(yīng)當就每個文件類型僅上傳一份文檔，不建議針對不同標的分別上傳。

四、重組申請被否決后的處理措施

上市公司重大資產(chǎn)重組方案被創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會（以下簡稱并購重組委）審議不通過，或者本所作出終止審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定后，應(yīng)當采取以下處理措施：

（一）上市公司應(yīng)當在并購重組委審議不通過、收到本所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊的決定后次一交易日就該結(jié)果予以公告。

（二）上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到本所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；決定終止方案的，應(yīng)當在以上董事會的公告中明確向投資者說明，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議；準備重新上報的，應(yīng)當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

五、本指引由本所負責解釋，自發(fā)布之日起施行。

2.關(guān)于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》的起草說明

為進一步提高創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核工作透明度，明確市場預(yù)期，本所依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）等相關(guān)規(guī)定，制定了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》（以下簡稱《重組審核標準》）。

一、起草背景

為與《重組辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》等上位法規(guī)定做好銜接，進一步完善創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則體系，提高重組審核工作透明度，本所對涉及創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核的特有標準進行了梳理，制定形成了《重組審核標準》，以明確市場預(yù)期，釋放并購重組市場活力。

二、《重組審核標準》主要內(nèi)容《重組審核標準》共有4項，內(nèi)容包括重組標的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等相關(guān)要求，具體內(nèi)容如下：

一是關(guān)于重組標的的行業(yè)定位要求，明確獨立財務(wù)顧問在執(zhí)業(yè)中應(yīng)對標的資產(chǎn)所處行業(yè)進行核查把關(guān)，如標的資產(chǎn)所處行業(yè)不屬于上市公司同行業(yè)或者上下游的，則應(yīng)按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的規(guī)定，對標的資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行詳細論證分析，同時明確創(chuàng)業(yè)板重組上市標的的要求與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

二是關(guān)于創(chuàng)業(yè)板重組分類審核機制，包括快速審核機制與小額快速審核機制。前者明確本所在審核重組申請文件時，可以根據(jù)上市公司的日常信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數(shù)量，提高審核效率，并對上市公司信披質(zhì)量、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)政策及交易類型等的評價制度進行了明確。后者明確創(chuàng)業(yè)板重組符合《重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對相關(guān)情況進行核查并發(fā)表明確意見。

三是關(guān)于重組申報文件要求。明確適用《重組審核規(guī)則》第四十四條規(guī)定申報的，應(yīng)當出具本次交易符合《重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定情形的獨立財務(wù)顧問專項意見；申請重組上市的，應(yīng)當出具關(guān)于標的資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的獨立財務(wù)顧問專項意見。

四是關(guān)于重組申請被創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會審議不通過，或者本所作出終止審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定后的處理措施。明確上市公司應(yīng)在知悉上述事項后次一交易日予以公告，并在收到本所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊決定后10日內(nèi)，決定是否修改或終止本次重組方案并予以公告。

本文選編自“深圳證券交易所”；智通財經(jīng)編輯：趙錦彬。