電科數(shù)字(600850.SH)收到上交所關(guān)于公司增發(fā)購買資產(chǎn)預(yù)案(修訂稿)的問詢函

智通財(cái)經(jīng)APP訊，電科數(shù)字(600850.SH)公告，公司于2021年6月18日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對中電科數(shù)字技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)的信息披露問詢函》(“問詢函”)，具體內(nèi)容如下：

“中電科數(shù)字技術(shù)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)(“預(yù)案”)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補(bǔ)充披露。

1、預(yù)案披露，公司擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行重大調(diào)整，減少交易標(biāo)的雅迅網(wǎng)絡(luò)，存在尚未與雅迅網(wǎng)絡(luò)部分股東簽署終止協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)。請公司補(bǔ)充披露：(1)公司對重組方案進(jìn)行重大調(diào)整的主要原因，公司與雅迅網(wǎng)絡(luò)股東后續(xù)的相關(guān)安排，可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施；(2)公司在籌劃重組停牌后新增收購柏飛電子的主要原因及考慮，并結(jié)合本次重大調(diào)整，說明籌劃重大資產(chǎn)重組是否審慎。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

2、預(yù)案披露，柏飛電子的實(shí)控人為中國電科，本次交易對方中包括柏盈投資、源星圖投資等有限合伙企業(yè)，穿透結(jié)果顯示最終出資人涉及較多自然人。本次交易對方中電科數(shù)字、三十二所、中電國睿、國元基金4個機(jī)構(gòu)以及邢懋騰、羅明2個自然人的股份鎖定期為36個月，其余股份鎖定期為12個月。請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合交易對方的實(shí)控人或最終出資人，說明上述相關(guān)方與公司以及參與本次交易的其他主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)股東是否按規(guī)定完成私募基金備案，標(biāo)的公司穿透計(jì)算后的股東合計(jì)人數(shù)是否超過200人；(2)說明上述各股東出資是否已實(shí)繳到位，出資方式、程序及來源是否合規(guī)、清晰，以及是否存在股份代持；(3)標(biāo)的公司的歷史沿革，包括歷次股權(quán)變動及增資情況，報(bào)告期內(nèi)是否新引入股東，或存在增資及減資情況，如有請?jiān)敿?xì)說明變動原因、定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、股份持股安排、是否存在潛在安排或約定；(4)說明本次交易對方股份鎖定期的具體確定依據(jù)及背景，是否符合相關(guān)規(guī)定。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3、預(yù)案披露，柏飛電子主營業(yè)務(wù)為專用并行計(jì)算、信號與數(shù)據(jù)處理、嵌入式軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)及銷售。公司實(shí)控人中國電科還控制較多其他電子類企業(yè)及上市公司。請公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司各業(yè)務(wù)板塊或主要產(chǎn)品情況，包括業(yè)務(wù)及盈利模式、發(fā)展?fàn)顩r、所需主要資質(zhì)情況，以及兩年一期的營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤、毛利率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；(2)結(jié)合人員背景與研發(fā)能力、行業(yè)競爭與發(fā)展趨勢等，說明標(biāo)的公司所處行業(yè)地位、主要競爭優(yōu)勢及未來盈利能力的可持續(xù)性；(3)標(biāo)的公司銷售、采購中的關(guān)聯(lián)交易金額及占比，關(guān)聯(lián)方名稱及具體關(guān)系，相關(guān)定價依據(jù)是否公允，是否存在較大依賴股東及關(guān)聯(lián)方的情形； (4)公司控股股東及實(shí)控人控制的企業(yè)中，是否存在主營業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司類似的情況，是否可能導(dǎo)致同業(yè)競爭，以及應(yīng)對措施；(5)結(jié)合上述情況，說明本次交易是否有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭及增強(qiáng)獨(dú)立性，是否符合重組辦法相關(guān)規(guī)定。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

4、預(yù)案披露，2019年和2020年，柏飛電子分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.15億元、4.24億元，凈利潤1.28億元、1.17億元。前次預(yù)案披露，柏飛電子分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.62億元、4.32億元，凈利潤1.49億元、1.28億元。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次預(yù)案與前次預(yù)案數(shù)據(jù)存在差異的原因；(2)2020年度標(biāo)的公司在營業(yè)收入上漲的情況下凈利潤下滑的原因及影響因素，相關(guān)因素是否具有持續(xù)性；(3)列示近兩年一期標(biāo)的公司的現(xiàn)金流量情況，并分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性，如存在較大差異，請結(jié)合上下游款項(xiàng)收付情況說明具體原因。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

5、預(yù)案披露，公司通過收購柏飛電子，可以有利支撐上市公司形成具有提供“云-邊-端”一體化數(shù)字化整體解決方案的能力。同時，公司目前與標(biāo)的公司在具體業(yè)務(wù)、經(jīng)營方式和管理制度等方面存在一定差異。請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合柏飛電子與公司目前的發(fā)展戰(zhàn)略及方向、業(yè)務(wù)聯(lián)系及往來、上下游關(guān)系、人員結(jié)構(gòu)等，詳細(xì)說明協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)及實(shí)現(xiàn)路徑，本次減少交易標(biāo)的雅迅網(wǎng)絡(luò)是否影響本次交易目的實(shí)現(xiàn)；(2)明確公司與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、管理等方面的具體差異，公司是否具備標(biāo)的所處行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)、人員及業(yè)務(wù)儲備等；(3)結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和上市公司在集團(tuán)體系中的發(fā)展定位，說明后續(xù)公司擬開展的整合措施、計(jì)劃安排，以及預(yù)期達(dá)到的效果。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。”