偉祿集團(tuán)(01196)要求先施(00244)舉行股東大會以委任董事及罷免董事

智通財經(jīng)APP訊，偉祿集團(tuán)(01196)公布，就以現(xiàn)金要約收購先施(00244)全部已發(fā)行股份，于2021年5月7日要約已于所有方面成為無條件，要約人已成為持有先施逾50%表決權(quán)的先施大股東。為確保先施董事會及先施管理層順利過渡，要約人已尋求先施董事會協(xié)助提名及委任兩名新董事(即由陳曙鍵出任非執(zhí)行董事及由鐘振雄出任獨(dú)立非執(zhí)行董事)加入先施董事會，并自緊隨回應(yīng)文件寄發(fā)后的下一個營業(yè)日(即2021年5月21日)起生效。要約人亦已尋求先施董事會協(xié)助于要約截止后(即2021年6月3日)提名及委任六名新董事加入先施董事會。

至2021年5月21日，要約人接獲通知指陳曙鍵及鐘振雄尚未獲得委任，以及提名委員會、薪酬委員會及先施董事會會議僅訂于2021年5月25日舉行。有見及此，要約人于同日透過其法律顧問致函先施董事會，指鑒于先施董事會的現(xiàn)任成員對辭任或繼續(xù)留任先施董事會的意向(如回應(yīng)文件所披露)，于要約截止后，先施董事會人數(shù)將不足五名，而此將違反先施組織章程細(xì)則第 82條規(guī)定。

要約人認(rèn)為此情況并不理想，因此促請先施董事會盡快批準(zhǔn)要約人所建議余下六名新董事的委任以于要約截止后生效，并將有關(guān)事項(xiàng)載入將于2021年5月25日舉行的提名委員會、薪酬委員會及先施董事會會議的議程內(nèi)。于2021年5月22日，要約人透過其法律顧問向先施及╱或其法律顧問提供有關(guān)建議委任其余六名新董事的所有相關(guān)及必要的文件和資料。要約人其后獲通知指先施董事會訂于2021年5月25日上午十時正舉行會議。然而截至2021年5月25日營業(yè)時間結(jié)束為止，盡管要約人曾多次作出查詢，惟要約人仍未接獲先施董事會有關(guān)批準(zhǔn)任何建議委任的任何確認(rèn)。

鑒于上文所述情況，要約人對現(xiàn)有先施董事會的正常運(yùn)作產(chǎn)生重大疑慮。盡管于要約文件已清楚表明其有意改組現(xiàn)有先施董事會及其或其代表向先施及╱或其專業(yè)顧問所發(fā)出的信函內(nèi)要求現(xiàn)有先施董事會于要約人取得先施表決控制權(quán)后委任由要約人提名的人士出任先施新任董事，惟截至2021年5月25日，現(xiàn)有先施董事會未有、忽略及╱或拒絕及時委任要約人所提名的任何或全部八名人士為先施的新任董事。有關(guān)疑慮更因影響先施的財務(wù)問題而加劇。

于2021年5月25日，要約人向先施的注冊辦事處及先施的公司秘書送交及存放日期為同日的書面請求，要求先施董事會于2021年6月15日或之前召開先施股東大會，以考慮及酌情通過以下議案：委任林曉輝、蘇嬌華、禹來、陳曙鍵為先施的執(zhí)行董事，委任余亮?xí)?、袁寶玉、鐘振雄為先施的?dú)立非執(zhí)行董事，委任戴德豐為先施的非執(zhí)行董事，解除馬景煊的先施執(zhí)行董事、主席及行政總裁職務(wù)，解除陳文衛(wèi)的先施非執(zhí)行董事職務(wù)，解除馬景榮的先施獨(dú)立非執(zhí)行董事職務(wù)。