美股IPO流程解讀

本文來自微信公眾號“郭二俠鑫金融”，作者：郭二俠。

美國新股發(fā)行上市實行“注冊制”，整個過程要經(jīng)歷美國證監(jiān)會（SEC）及交易所的審核，對上市公司申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作出形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行公司股票的好壞交給市場判斷。

注冊制的基礎是強制性信息公開披露原則，遵循“買者自行小心"的理念。

美國IPO上市簡要流程

一、選擇中介機構

公司境外上市過程中涉及的中介機構

保薦人

財務顧問

資產(chǎn)評估師

國際會計師事務所

境內(nèi)外律師等其他機構。

二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請

這里需要注意，中國企業(yè)到境外上市，不管是美國還是香港，首先需要獲得國內(nèi)監(jiān)管機構的批準才可以，拿到準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意見書后，即可向美國交易所遞交申請上市的材料，同時向美國證監(jiān)會(SEC)登記。

美股的上市審核在交易所進行，必須以注冊登記生效為前提。

實踐中，發(fā)行人會同時向SEC和交易所提交申請，在審核過程中，SEC與交易所各自獨立操作，不會就審核中的問題交換意見或進行協(xié)調(diào)。交易所認為符合上市條件的證券，SEC并不必然要批準注冊登記；另一方面，交易所也有權對已通過發(fā)行審核的證券在申請上市時進行否決。

三、路演及定價

路演是上市公司或者保薦人與投資人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。

路演會向投資人宣傳上市的發(fā)展前景，加深投資人對擬上市公司的了解，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

美國的新股發(fā)行定價機制高度市場化，由股票市場的供需狀況來確定發(fā)行價格，監(jiān)管部門不對發(fā)行價格做出限制性規(guī)定，定價機制為累計投標詢價制。

四、證券承銷

證券發(fā)行需要承銷商將上市公司的股票賣出去，主要有兩種承銷方式包銷或代銷。

包銷就是承銷商承諾包銷一定數(shù)額的證券，然后向客戶發(fā)售，如果最后沒有賣完，則由承銷商自己持有。采用這種方式也就意味著只要公司將股票包給承銷商，發(fā)行就成功了，剩下的壓力轉(zhuǎn)移給了承銷商。在近期的美國上市項目中，大都是采用這種包銷的形式。

代銷，顧名思義就是代為銷售，承銷商代理發(fā)售相關證券，承銷期滿后若未出售完畢，則將剩余部分退還給發(fā)行人，若投資者在價格區(qū)間內(nèi)認購不足，則IPO發(fā)行失敗。近年來中概股IPO采用代銷的方式相對較少。

金融界有一條基本定律：風險和收益成正比。對承銷商而言，代銷多賣多得，不用兜底承擔太高的風險，但收取的費用相對較低；包銷方式將發(fā)行人的風險全部轉(zhuǎn)移到承銷商身上，因此發(fā)行人必須付給承銷商更大的報酬。

五、掛牌上市

發(fā)行人獲得SEC以及交易所審核認可后，即可上市，大多數(shù)發(fā)行人會選擇注冊文件生效后的下一個交易日在交易所IPO上市。上市后，發(fā)行人還需向SEC遞交含有最終發(fā)行價格的招股說明書終稿。

我們玩美股打新會發(fā)現(xiàn)，新股上市交易后還能收到券商郵件發(fā)來的招股說明書終稿就是這么來的。

（智通財經(jīng)編輯：張金亮）