盈德氣體(02168)對Air Products函件作出回復(fù) 強調(diào)不會“廉價”出售公司

盈德氣體(02168)公布，公司就Air Products and Chemicals, Inc.(下文簡稱Air Products)于2017年2月14日發(fā)出的函件作出回復(fù)。具體內(nèi)容如下：

尊敬的Ghasemi(Air Products董事長兼首席執(zhí)行官)先生：

我們對于在2017年2月14日收到您的來信感到失望。我們認(rèn)為我們與Air Products的對話迄今為止仍具有建設(shè)性，且應(yīng)該繼續(xù)如此。

我們認(rèn)為，由于您對與我們簽訂暫停協(xié)議的抵制，且到目前為止未能提供您的信息請求清單，您將失去一個可以迅速執(zhí)行交易的機會。從盈德氣體董事會的角度，我們鼓勵您迅速解決此問題，但請注意此延誤會增加其他潛在競投人與我們一起前進的機會，并可能為我們的股東提供更佳的價值。

盈德氣體的可能出售對多方而言是重大的戰(zhàn)略機會。我們不支持任何試圖倉促促使公司股東進行交易，從而“廉價”出售公司。通過對我們的戰(zhàn)略替代方案進行評估，我們正在采取具體措施，以迅速促成交易-可能是您的交易-這對股東而言是最佳交易。

我們將簡要回應(yīng)您信中的幾個要點，內(nèi)容如下：

暫停

我們已要求您簽署暫停協(xié)議，這對于在面對要約時尋求戰(zhàn)略替代方案的上市公司而言并無不合理之處。自我們的獨立董事委員會成立以來，我們亦一直要求其他潛在競投人簽署本文件。暫停的重要性如下：

1、我們不能允許Air Products對盈德氣體進行盡職調(diào)查，然后您有可能購買公司的一批股份-且以目前的低價購買-而這可能會阻礙其他競投。這會有效阻止董事會從另一名競投人尋求更高的價格。

2、暫停是一項旨在防止這種情況發(fā)生的協(xié)議。

然而，經(jīng)您律師的溝通，您的建議認(rèn)為倘趙項題不再擔(dān)任董事會主席，暫停應(yīng)于2017年3月7日(即召開公司下屆股東大會日期的前一日)取消且建議將受多項其他分割所規(guī)限，該建議顯然試圖要求董事會在短期內(nèi)完成考慮，而不以我們股東的利益行事。

我們必需提醒您，公司及趙項題主席擬以全體股東的利益行事，而我們對公司的職責(zé)要求我們須較股東特別大會的考慮更為周詳，無論結(jié)果如何。

我們認(rèn)為，盈德氣體董事會(不論由誰組成)均希望有足夠時間來審視其選擇。我們的策略性審視及出售過程不太可能由股東特別大會來完成-這可能會需要稍微更多時間。我們目前估計僅須幾周時間來達(dá)成初步結(jié)論;但我們需要暫停來保障股東權(quán)益，同時我們可評估備選方案。

盡管如此，我們明白全面探索您的策略性權(quán)益對股東的價值，讓您在對我們的數(shù)據(jù)庫進行盡職調(diào)查后向我們的股東準(zhǔn)備更好的要約時有所依據(jù)。

為解決您可能存在的任何顧慮，我們今日已與您的律師聯(lián)系，并建議(1)縮短暫停期間至僅3個月;及(2)倘董事會推薦另一項要約，暫停將提早終止-為您提供機會直接向股東提出您的要約。

我們信賴您將能夠接受該建議修訂暫停意見。當(dāng)然，與此同時我們將繼續(xù)與其他投標(biāo)人討論潛在交易，并計劃開放數(shù)據(jù)庫以供使用。

我們在此再次強調(diào)：我們對股東有明確的職責(zé)，確保他們不會“廉價”倉促出售公司。您對我們的合理要求的不合理立場已充分說明了一切。我們建議的暫停保障了公司股東的權(quán)益，無論董事會于2017年3月8日我們的股東特別大會后將會如何組成。

盡職調(diào)查

就盡職調(diào)查而言，管理層自2016年12月起已3次與您真誠會面。?

1、我們認(rèn)為我們已與您分享有關(guān)我們業(yè)務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)時經(jīng)營狀況的有意義的口頭資料，且我們認(rèn)為這可以作為重要的盡職調(diào)查，您已利用該等資料建立對盈德氣體作出公開投標(biāo)的信心。

2、我們計劃向您提供的數(shù)據(jù)庫文件資料為此項盡職調(diào)查的延伸，該項工作已經(jīng)開始。

資料請求清單

在您發(fā)出公開信前，我們已知會您我們擬設(shè)立數(shù)據(jù)庫供您審閱我們編制的文件，有關(guān)文件乃基于您作出的盡職調(diào)查資料請求清單編制。雖然尚未收到該盡職調(diào)查資料請求清單，但我們已開始搜集資料著手編制，相信您及其他投標(biāo)人將認(rèn)為該等資料有用。

獨立董事委員會于香港守則交易中擔(dān)任的角色

您曾要求我們的獨立非執(zhí)行董事就您的建議出具意見，并要求他們的財務(wù)顧問與您聯(lián)系。就香港守則交易而言，在并無任何確實要約的情況下此屬非尋常要求。我們遵從獨立非執(zhí)行董事回應(yīng)您要求的意愿。

然而，我們注意到在日常過程中，獨立董事委員會僅于可獲股東接納的確實要約(規(guī)則第3.5公告)作出后，且于接獲獨立財務(wù)顧問對該確實要約的意見后就股東知悉的投標(biāo)作出推薦建議。迄今為止，概無作出任何要約。

時間

公司將盡快且于此函件日期起計10日內(nèi)向您(及其他已簽訂保密暫停協(xié)議的潛在投標(biāo)人)開放數(shù)據(jù)庫，視乎您是否同意暫停而定。

價值最大化

最后，我們謹(jǐn)此言明，董事會多數(shù)著重于為股東爭取最大價值，有關(guān)價值或與Air Products要約(僅為6.00港元或6.8x過去12個月EBITDA)不一致。

因此，摩根士丹利已開始聯(lián)系多個潛在有意投標(biāo)人，確定他們對于參與旨在為迅速高效的程序的意向。

盼早日收到您的進一步回復(fù)，闡述能否為我們的股東提供更高價值。