美股上市快車道！華爾街最火的SPAC模式會(huì)成為中國(guó)醫(yī)療企業(yè)融資新途徑嗎？

本文來自“MedTrend醫(yī)趨勢(shì)”。

SPAC是區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式。越來越多的人看中了SPAC這門“造殼”生意。

2020年SPAC公司募資金額已經(jīng)是2019年的6倍多。這樣的盛況，使得SPAC雖然已經(jīng)在美股存在了十多年，但仍有人將2020年稱為“SPAC元年”。

進(jìn)入新一年，SPAC仍然“大行其道”。

截至2021年2月24日，今年美股市場(chǎng)已有176家SPAC完成上市，平均募資規(guī)模為3.211億美元，融資額達(dá)到565億美元。

▲美股SPAC上市的數(shù)量、總募資額、平均募資額

(2009-2021年2月24日)

也就是說，在開年后不足兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，上市的SPAC公司數(shù)量及總募資額已經(jīng)分別超過2020年全年的70%和65%，創(chuàng)下新高。

一些交易所似乎也從中看到了新的機(jī)會(huì)。香港財(cái)政司司長(zhǎng)陳茂波表示，正在探索SPAC制度，而新加坡交易所亦展開了相關(guān)咨詢。

但也并非全是贊譽(yù)。SPAC的突然爆發(fā)使一些老投資者想起了1990年代末的互聯(lián)網(wǎng)泡沫：目標(biāo)遠(yuǎn)大但尚未創(chuàng)收的企業(yè)以天文數(shù)字估值上市，各路名人也參與其中。

1.醫(yī)療企業(yè)在SPAC中受歡迎

SPAC——Special Purpose Acquisition Conpany，特殊目的收購(gòu)公司，也是一種“殼”公司，“殼”資源。

SPAC通常由PE、資產(chǎn)管理公司等大金主出資，出資方通常只出5%，剩下95%上市募集，通常以每股10美元的價(jià)格上市。這是美國(guó)資本市場(chǎng)特有的一種上市公司形式，成立的目的就是為了并購(gòu)一家優(yōu)質(zhì)的企業(yè)(目標(biāo)公司)，使其快速成為美國(guó)主板上市公司。

簡(jiǎn)單來說，SPAC的全部業(yè)務(wù)就是“當(dāng)好一個(gè)殼”，上市后的使命就是在兩年時(shí)間內(nèi)把自己“借”出去。

新興領(lǐng)域如信息技術(shù)、醫(yī)療健康和生物技術(shù)的初創(chuàng)企業(yè)更傾向通過SPAC模式實(shí)現(xiàn)上市。

據(jù)平安證券研究分析，2020年，一半以上的美股SPAC公司并購(gòu)目標(biāo)集中在信息技術(shù)、醫(yī)療健康、可選消費(fèi)等領(lǐng)域。

▲SPAC之家網(wǎng)站，與醫(yī)療相關(guān)SPAC申請(qǐng)上市的消息非常火爆

在炙手可熱的SPAC市場(chǎng)，一些專注在醫(yī)療保健領(lǐng)域的SPAC如雨后春筍般紛紛冒頭。申請(qǐng)上市融資的金額大都在5億美元以內(nèi)。

▲近期醫(yī)療行業(yè)的SPAC合并(制圖：醫(yī)趨勢(shì))

醫(yī)療領(lǐng)域，通過SPAC上市的公司領(lǐng)域五花八門：

總體來說，數(shù)字醫(yī)療、遠(yuǎn)程醫(yī)療范疇領(lǐng)域略多。

比如數(shù)字醫(yī)療提供商UpHealth Holdings和遠(yuǎn)程醫(yī)療和視頻醫(yī)療口譯解決方案Cloudbreak Health與SPAC公司GigCapital2合并，創(chuàng)建一家價(jià)值12.5億美元的數(shù)字醫(yī)療公司;在線醫(yī)療數(shù)據(jù)平臺(tái)Sharecare與SPAC公司FalconCapital Acquisition Corp合并成為一家價(jià)值39億美元的公司。

但也有其他領(lǐng)域的，比如專注于手持超聲領(lǐng)域的Butterfly Network、專注于消費(fèi)者基因檢測(cè)的23andMe，專注于開理療診所的ATP Physical Therapy等。

但總的來說，目前這些公司合并后的估值大多處于15-20億美元之間，但也有一些公司的估值接近40億美元，比如前面提到的Sharecare。

在美股市場(chǎng)眾多通過SPAC上市的公司中，中國(guó)公司占比仍然非常低，比如2019年以SPAC完成上市的59家公司中，中國(guó)僅占4家。這主要是因?yàn)橹袊?guó)企業(yè)對(duì)于這種上市方式了解較少。

和睦家醫(yī)療是2019年以SPAC方式上市的企業(yè)之一。

2019年8月，SPAC公司新風(fēng)天域收購(gòu)和睦家醫(yī)療。新風(fēng)天域在2018年6月于紐交所上市，也是首家在紐交所上市的的非美國(guó)SPAC。新風(fēng)天域的操盤方是新風(fēng)天域集團(tuán)。這個(gè)略顯陌生的投資公司實(shí)際背景強(qiáng)大，由香港前財(cái)政司司長(zhǎng)梁錦松和黑石集團(tuán)前高管吳啟楠?jiǎng)?chuàng)辦。

和睦家醫(yī)療通過SPAC方式紐交所上市，為中國(guó)醫(yī)療企業(yè)美股上市開辟了新路徑。在當(dāng)時(shí)引發(fā)了一輪關(guān)于“SPAC是什么的”熱議風(fēng)潮。

2.SPAC為什么火？因?yàn)槭巧鲜锌燔嚨?/p>

作為一個(gè)上市平臺(tái)(殼公司)，SPAC只有現(xiàn)金，沒有實(shí)際業(yè)務(wù)。目標(biāo)公司與SPAC合并即可實(shí)現(xiàn)上市，同時(shí)獲得SPAC的資金。

▲SPAC如何運(yùn)作(來源：網(wǎng)絡(luò))

SPAC是區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式。SPAC上市模式具有時(shí)間短、費(fèi)用少、流程簡(jiǎn)單、融資有保證等特點(diǎn)。

通過傳統(tǒng)IPO方式上市，需要完成選擇承銷商、向證監(jiān)會(huì)和交易所提交資料、路演定價(jià)等流程，可能會(huì)持續(xù)12-18個(gè)月。

通過SPAC的方式上市，目標(biāo)企業(yè)只需要與已上市主體合并，即可完成上市，最快3-6個(gè)月就可完成。且SPAC公司本身已經(jīng)是主板上市公司，還通過投資者認(rèn)購(gòu)募集了一定數(shù)量的資金，融資上市基本可以保證。

同時(shí)，因?yàn)镾PAC已是上市公司，合并企業(yè)無須支付券商承銷費(fèi)，僅需支付審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)和理賬費(fèi)等費(fèi)用，相較于IPO，可節(jié)省50%以上的成本。

相較于借殼上市，因?yàn)镾PAC是個(gè)明確的“空殼”，比借殼上市的“殼”干凈，不會(huì)存在任何經(jīng)營(yíng)或者債務(wù)方面的問題。

基于這些優(yōu)勢(shì)，SPAC成為上市快車道。

SPAC的管理團(tuán)隊(duì)，是SPAC區(qū)別于“皮包公司”、“空殼公司”的主要原因。根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)的要求，SPAC的發(fā)起人需要在5人及以上，其中至少3人須是某一領(lǐng)域的專家或者資深高管。

一般來說，SPAC成立、上市之時(shí)，并不知道自己要收購(gòu)的標(biāo)的是哪家公司，甚至什么行業(yè)都不確定。為了獲得資金，SPAC向投資者承諾：“雖然還沒有具體的計(jì)劃，但我們一定能為這些錢找到好的去處!”

在SPAC募得資金之后，其任務(wù)就是在一定的時(shí)間內(nèi)(一般18-24個(gè)月)尋找到合適的交易機(jī)會(huì)。

理論上，SPAC的“資金去處”不會(huì)被限定在某個(gè)行業(yè)，目標(biāo)十分多元，從傳統(tǒng)到新興、從實(shí)體到虛擬，都有SPAC的身影。

某種程度上，SPAC可以看作是是一種私募“盲盒”。買一個(gè)“盲盒”(即SPAC)，然后在兩年時(shí)間里“開盒”(即SPAC完成收購(gòu))。

但實(shí)際操作中，一般發(fā)起人團(tuán)隊(duì)主攻哪個(gè)領(lǐng)域，基本就算指明了這個(gè)SPAC日后收購(gòu)的大方向。

▲SPAC運(yùn)作流程(來源：網(wǎng)絡(luò))

一旦SPAC找到投資目標(biāo)，投資發(fā)起人將獲得收購(gòu)后總股本的20%作為干股。而普通股股東可以自行決定是否參與交易——如果參與，交易完成后，將擁有新公司的股份;如果不參與，也可以得到原始投資回報(bào)。

如果在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)沒有找到合適的投資機(jī)會(huì)，資金的90%-95%將返還給投資者。無法收回的部分用于公司多年來的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)申報(bào)等方面產(chǎn)生的費(fèi)用。不過這種情況很少發(fā)生。

總的來說，對(duì)于投資者而言，投資SPAC既能獲得回報(bào)，又能獲得有保證的資產(chǎn)配置。遇到靠譜的項(xiàng)目，躺賺。遇到不喜歡的，還可以拿回自己的錢。

3.新館疫情+美聯(lián)儲(chǔ)防水，讓SPAC爆發(fā)

SPAC最早誕生在20世紀(jì)90年代的加拿大和澳大利亞，但這一模式真正得以發(fā)揚(yáng)光大是在美股市場(chǎng)。2008年次貸危機(jī)之后，為了刺激金融市場(chǎng)，SPAC被引入紐交所和達(dá)斯達(dá)克。

但多年以來，SPAC進(jìn)展緩慢。在不斷的演化過程中，那些實(shí)現(xiàn)了大規(guī)模SPAC的人，改變了SPAC的機(jī)制和結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在，越來越多的投資人開始接受SPAC。

2020年為SPAC帶來的爆發(fā)性增長(zhǎng)的契機(jī)。

一方面，由于新冠肺炎疫情使得IPO 難度加大，眾多意圖上市的實(shí)體公司嘗試通過與SPAC合并而“曲線”上市。對(duì)于想要上市但又無法滿足一般IPO標(biāo)準(zhǔn)的中小企業(yè)，SPAC上市提供了一條可行之道。

另一方面，美聯(lián)儲(chǔ)大力“放水”，美股投機(jī)情緒高漲，SPAC模式吸引了眾多原本對(duì)上市沒興趣或并不具備上市資格的新興公司，沖入資本市場(chǎng)來分一杯羹。

進(jìn)入2021年，SPAC仍然熱度不減。

眾多的名人名企參與其中，李嘉誠(chéng)之子李澤楷、賭王何鴻燊之子何猷龍陸續(xù)推出了多家SPAC，頂級(jí)風(fēng)險(xiǎn)投資家Steve Case、Reid Hoffman、Bradley Tusk也紛紛從風(fēng)險(xiǎn)投資人轉(zhuǎn)型成為SPAC發(fā)起人。

Lux Capital、FirstMark Capital、Ribbit Capital、Khosla Ventures和軟銀等公司也都發(fā)行了自己的SPAC。

4.“魚龍混雜”引質(zhì)疑

雖然越來越多的人開始關(guān)注SPAC，但對(duì)于SPAC的質(zhì)疑一直也沒有停歇。

從市場(chǎng)收益表現(xiàn)來看，根據(jù)Renaissance Capital，SPAC上市數(shù)量的爆發(fā)時(shí)間是從2020年9月開始。而2015年至2020年9月間，實(shí)現(xiàn)正回報(bào)的SPAC不足1/3。

9月以后，雖然SPAC的數(shù)量和收益都開始飆高，但截至10月中旬，SPAC的年化回報(bào)率是35%，而老老實(shí)實(shí)通過IPO流程上市的企業(yè)，平均回報(bào)率是49%。

從上市流程上看，SPAC合并目標(biāo)公司的上市審核較為寬松。前高盛掌門人Lloyd Blankfein告誡投資者需要對(duì)SPAC保持謹(jǐn)慎的原因，就是因?yàn)镾PAC流程繞開了正常IPO流程中的嚴(yán)格調(diào)查。

因此，SPAC的一些反對(duì)者認(rèn)為，SPAC“正在讓越來越低質(zhì)量的公司上市”。

SPAC Research數(shù)據(jù)顯示，截止至2月24日，美國(guó)全市場(chǎng)活躍的SPAC有440家，信托資金合計(jì)達(dá)1340億美元。值得一提的是，并不是所有“殼公司”能夠找到合適的并購(gòu)標(biāo)的實(shí)現(xiàn)借殼上市。

在上述440家SPAC中，已經(jīng)披露了并購(gòu)對(duì)象的SPAC僅有96家，尚有344家SPAC仍在尋找并購(gòu)標(biāo)的，占比高達(dá)78%;而這部分SPAC涉及的信托資金超過千億美元。

面對(duì)激烈的競(jìng)爭(zhēng)、截止日期的壓力和不穩(wěn)定的市場(chǎng)，一些SPAC專家不得不滿足于不太理想的收購(gòu)目標(biāo)。

97歲高齡的查理·芒格在《每日日?qǐng)?bào)》年度股東大會(huì)上憤怒表示：“沒有它們(SPACs)，世界會(huì)更好。這種對(duì)尚未被發(fā)現(xiàn)或挑選出來的企業(yè)的瘋狂投機(jī)，是令人惱火的泡沫跡象。投行連狗屎都賣，只要賣得出去?！?/p>

芒格還表示，SPAC最終會(huì)以一種糟糕的方式結(jié)束，但他不知道結(jié)局什么時(shí)候到來。

▲SPAC指數(shù)正在下滑

炙手可熱的SPAC股票已開始反彈。追蹤美國(guó)50家市值最大的并購(gòu)前空白交易的CNBC SPAC 50指數(shù)在過去兩周下跌了超過15%，抹平了2021年的全部漲幅。

SPAC作為上市快車道，聚集了千億美元的資本。“水”已經(jīng)蓄好，“魚”與“龍”共同出場(chǎng)?；蛟S，在未來，SPAC的機(jī)制能夠進(jìn)一步演化，煉就“火眼金睛”。

但，目前火熱的SPAC市場(chǎng)會(huì)不會(huì)在未來來臨之前，就已經(jīng)放了大量的“魚”入海?

（編輯：莊禮佳）