打入消費(fèi)行業(yè) 泛亞國(guó)際(06128)1275萬(wàn)元收購(gòu)泰廊香港51%股本

泛亞國(guó)際(06128)發(fā)布公告，于2017年2月6日，全資附屬Yummy Holdings Limited向吳國(guó)熙夫婦收購(gòu)泰廊香港有限公司51%已發(fā)行股本，代價(jià)為現(xiàn)金人民幣1275萬(wàn)元。

于完成后，目標(biāo)公司將成為該公司的非全資附屬公司，且賣方將持有目標(biāo)公司的余下49% 股權(quán)。

資料顯示，賣方于餐飲行業(yè)營(yíng)運(yùn)逾16年。于2000年，賣方成立泰式餐廳，現(xiàn)由中國(guó)公司(一間由賣方全資擁有的公司)持有。中國(guó)公司已取得經(jīng)營(yíng)泰式餐廳的相關(guān)牌照、批準(zhǔn)及許可。泰式餐廳于2016年獲網(wǎng)站上海沃會(huì)授予東南亞最佳餐廳獎(jiǎng)(Reader’s Pick)。

目標(biāo)公司作為投資控股公司，正在成立外商獨(dú)資企業(yè)。外商獨(dú)資企業(yè)須與中國(guó)公司訂立營(yíng)運(yùn)協(xié)議，據(jù)此外商獨(dú)資企業(yè)應(yīng)向中國(guó)公司提供有關(guān)泰式餐廳的經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)，而中國(guó)公司應(yīng)向外商獨(dú)資企業(yè)支付管理費(fèi)用(相當(dāng)于中國(guó)公司收入凈額的90%)。營(yíng)運(yùn)協(xié)議的有效期為20年，而外商獨(dú)資企業(yè)有權(quán)再續(xù)3年及其后可無(wú)限次的連續(xù)3年。

外商獨(dú)資企業(yè)亦須與賣方私人公司及中國(guó)公司訂立該協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)授予外商獨(dú)資企業(yè)選擇權(quán)購(gòu)買中國(guó)公司的股權(quán)，代價(jià)為人民幣1元或中國(guó)法律規(guī)定的最低價(jià)格。賣方私人公司亦以外商獨(dú)資企業(yè)為受益人抵押中國(guó)公司的全部注冊(cè)資本，以確保履行賣方私人公司于該協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及履行賣方于收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

公告稱，賣方承諾彼等及彼等應(yīng)促使賣方私人公司訂立協(xié)議無(wú)償將知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓予目標(biāo)公司或外商獨(dú)資企業(yè)。倘轉(zhuǎn)讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)未于完成后的一年內(nèi)完成，買方應(yīng)有權(quán)解除收購(gòu)協(xié)議。

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，賣方向買方保證，目標(biāo)公司于2017年至2019年3個(gè)財(cái)政年度各年的經(jīng)審核除稅后純利將不少于人民幣300萬(wàn)元，倘未達(dá)到保證溢利，賣方須于相關(guān)財(cái)政年度的核數(shù)師報(bào)告發(fā)出后的10個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)向買方支付現(xiàn)金補(bǔ)償。

此外，賣方亦應(yīng)以不超過(guò)人民幣2100萬(wàn)元的代價(jià)購(gòu)買將出售予買方的Thai Gallery S.R.L.的全部股權(quán)。Thai Gallery S.R.L為一間于意大利注冊(cè)成立的公司，并由賣方于意大利經(jīng)營(yíng)餐廳的家族全資擁有。

董事認(rèn)為，中國(guó)的消費(fèi)行業(yè)快速發(fā)展，由于可支配收入增長(zhǎng)，中國(guó)居民將在休閑及外出就餐方面作出更多消費(fèi)。收購(gòu)事項(xiàng)為打入消費(fèi)行業(yè)提供機(jī)遇，而消費(fèi)行業(yè)被視為中國(guó)經(jīng)濟(jì)的主要推動(dòng)力。