非凡中國(08032)：LionRock擬收購Clark大多數(shù)股權(quán)

智通財經(jīng)APP訊，非凡中國(08032)發(fā)布公告，于2020年9月28日，公司全資附屬公司非凡中國消費品有限公司(前稱非凡中國娛樂控股有限公司，作為貸款人)與LionRock Capital GP Limited(以LionRock Capital Partners QiLe L.P.(LionRock)的普通合伙人身份行事)(作為借款人)訂立貸款協(xié)議，非凡中國消費品同意向LionRock提供最多5400萬英鎊的貸款，以用于資助LionRock Capital Partners QiLe Limited(SPV，一間由LionRock全資擁有的公司)收購或認購目標公司的股權(quán)以及由SPV(或為SPV代表)就有關(guān)SPV收購或認購目標公司的股權(quán)所產(chǎn)生的任何費用、成本、開支、稅項。

根據(jù)貸款協(xié)議，貸款協(xié)議的訂約方可協(xié)定于任何時間將貸款本金連同貸款協(xié)議項下所有應計未償還款項轉(zhuǎn)換為及/或抵銷非凡中國消費品應付的任何認購款項，以認購SPV的股權(quán)。

于2020年10月16日，LionRock、C&J Clark (No.1) Limited(Clark)及C&J Clark Limited已訂立投資協(xié)議，LionRock同意收購Clark(為一間總部設(shè)于英國的國際鞋履制造商、批發(fā)商及零售商)的大多數(shù)已發(fā)行股權(quán)。

完成該交易須待投資協(xié)議及其中提及或納入的其他文件中所載的若干先決條件獲達成后，方可作實，于完成后，LionRock及SPV將持有Clark的大多數(shù)已發(fā)行股權(quán)。

此外，非凡中國消費品與LionRock進行討論，并擬透過收購SPV已發(fā)行股權(quán)總額的51%收購Clark的大多數(shù)已發(fā)行股權(quán)，代價約5100萬英鎊，收購事項一旦落實，代價將由貸款協(xié)議項下當時未償還的等額貸款抵銷。于本公告日期，尚未就潛在收購事項訂立任何確定的協(xié)議。