金礦還是地雷?一文看盡港股2016年新增“殼概念”

最近，據(jù)香港證監(jiān)會(huì)發(fā)表的《執(zhí)法通訊》表示，港證監(jiān)注意到在創(chuàng)業(yè)板新上市的公司出現(xiàn)重大股價(jià)波動(dòng)，及留意到有人可能在創(chuàng)業(yè)板“造殼”，該會(huì)正致力防止制造及利用上市空殼公司的行為，并已成立專責(zé)小組，調(diào)查這方面的涉嫌失當(dāng)行為。

不少內(nèi)地投資者對(duì)港股市場(chǎng)上的“炒殼”玩法可能不是太熟悉，看著有些品種炒得熱鬧，卻有種不知“深淺”的感覺。為便于大家辨別投資機(jī)會(huì)，智通財(cái)經(jīng)為此擷要進(jìn)行介紹，并梳理潛在的殼資源標(biāo)的，以供參考。

什么是借殼上市?

借殼上市，在香港則表達(dá)為“啤殼上市”?！皻ぁ本褪恰皻す伞?，簡(jiǎn)單點(diǎn)說即是將一間公司賣給第二個(gè)，也就是說將上市地位賣給第三方?！捌　钡囊馑季褪菍ｉT制造一間公司上市，就像工廠“啤”啲玩具出來?！逼ぁ保梢岳斫鉃閷ｉT制造一個(gè)殼股。

而“啤殼上市”，通常指公司獲取上市地位，主要是為上市后炒股、“賣殼”鋪路;“圍飛”即代表上市時(shí)，入股(入飛)股東全由莊家控制，方便控制股價(jià)圖利。據(jù)悉，整個(gè)圍飛、啤殼操作，莊家一般出資約數(shù)千萬元港元，獲利隨時(shí)以倍數(shù)計(jì)。

為什么借殼上市?

近年在港借殼上市已經(jīng)是非常普遍的現(xiàn)象，借殼上市是企業(yè)兼并收購(gòu)方式的一種,也是籌措資金的一種特殊方式，同時(shí)也是一種除首次公開招股(IPO)以外的上市方法，上市目的，主要是得到一個(gè)融資平臺(tái)，方便募集資金。

對(duì)于企業(yè)來說，能通過IPO上市當(dāng)然是最好的，又能將業(yè)務(wù)上市，又能募集資金。

但對(duì)于部分公司來說，IPO的程序以及對(duì)市場(chǎng)時(shí)機(jī)的掌握往往是很難克服的一個(gè)障礙，而借殼上市，即非上市公司或企業(yè)通過取得上市公司控制權(quán),然后利用控股地位把自身的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司以實(shí)現(xiàn)上市目的的資產(chǎn)重組。

一部分企業(yè)通過這種方式，可以避開新申請(qǐng)人盈利測(cè)試等規(guī)則，又可以大大縮短上市程序和時(shí)間，還不需要面對(duì)承銷的壓力，一般只要和上市公司控股股東談好價(jià)格，達(dá)成買賣協(xié)議就可取得上市地位，成功率相對(duì)高。

一部分企業(yè)之所以選擇到香港借殼上市，主要是國(guó)內(nèi)IPO排隊(duì)的就已經(jīng)有幾百家，一天上一個(gè)就已經(jīng)要排到大后年了，那些中概股私有化都是加了杠桿的，根本耗不起那么久，更別說有些項(xiàng)目還加了例如幾年不上市年息10個(gè)點(diǎn)大股東回收的條款。

剩下還有一些企業(yè)，是由于創(chuàng)投對(duì)培育成熟了的項(xiàng)目以借殼上市的方式退出，或者主營(yíng)業(yè)務(wù)快不行，但是市場(chǎng)估值還高，業(yè)績(jī)還能撐幾年，通過借殼上市套現(xiàn)。

需求推高殼價(jià)

有需求就有市場(chǎng)，市場(chǎng)價(jià)格總是受到供求關(guān)系的影響，因此殼價(jià)格也是水漲船高。

智通財(cái)經(jīng)了解，在1997年，一個(gè)殼價(jià)大約在6000萬港元，而2011年上升到1.8億港元至2.5億港元，在2014年更是達(dá)到3.8億至4.5億港元之間。據(jù)悉，目前香港主板殼價(jià)今年大約在6億至6.5億港元之間，而創(chuàng)業(yè)板殼價(jià)則為3億至3.5億港元之間。

造成近年香港殼價(jià)上漲的主要原因有四點(diǎn)：

第一，從宏觀經(jīng)濟(jì)角度而言，全球經(jīng)濟(jì)從2008年金融危機(jī)后，整體逐步復(fù)蘇，而殼資源更是充當(dāng)了“硬通貨”的角色，即便金融危機(jī)期間價(jià)格依然堅(jiān)挺，隨著經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇和資本市場(chǎng)的活躍，殼價(jià)水漲船高。

第二，從內(nèi)地情況而言，宏觀調(diào)控使得國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)融資受限，急于搭建一個(gè)海外融資平臺(tái)，香港國(guó)際金融中心的地位受到青睞。

第三，國(guó)內(nèi)企業(yè)無論是大型國(guó)企還是中小企業(yè)都有強(qiáng)烈的海外并購(gòu)意愿，形成了在香港借殼的動(dòng)力，這也是人民幣國(guó)際化背景下的大勢(shì)所趨。

第四，國(guó)內(nèi)IPO排隊(duì)企業(yè)增多，一些企業(yè)欲迅速擴(kuò)展海外融資平臺(tái)。由于內(nèi)地的剛性需求存在，相信在未來相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，殼資源的價(jià)格仍然會(huì)上升。

殼股的制造方式

隨著市場(chǎng)的需求旺盛，殼股的誕生也有了“套路”。

專業(yè)莊家首要是物色業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的公司協(xié)商上市，選以創(chuàng)業(yè)板出手，除上市要求較低，且可“全配售”方式發(fā)行，股東數(shù)目門檻也僅為100人。莊家可出資“圍飛”，在“圍飛”的過程中，有投行人士提醒，不應(yīng)忽視帳簿管理人角色。他指保薦人雖統(tǒng)籌上市過程、審查公司業(yè)務(wù)，但負(fù)責(zé)把股份分發(fā)予投資者由帳簿管理人主導(dǎo)，當(dāng)中可能涉及“圍飛”，然后莊家交由旗下“人頭戶”持股，掌握股份全數(shù)貨源。

事前準(zhǔn)備萬全后，股份掛牌即較配售價(jià)高出數(shù)倍、甚至數(shù)十倍，但成交極少。有市場(chǎng)人士表示，新股上市后爆漲，可能是莊家自己炒高。

隨后莊家制造流通量，旨在吸引散戶注意。當(dāng)有散戶入場(chǎng)，莊家隨即大舉“出貨”，股價(jià)開始暴跌，但股價(jià)仍遠(yuǎn)高于配售價(jià)，莊家仍能獲取厚利?！坝?.2港元升至4港元時(shí)，一般散戶跟不到，當(dāng)由4港元跌2港元時(shí)，散戶就會(huì)覺得很抵，完全忘記招股價(jià)只是0.2港元，一入場(chǎng)就成接盤俠?！庇惺袌?chǎng)人士說。

完成出貨后，股份交投回復(fù)淡靜，大股東雖未必參與其中，但等待一年“控股權(quán)不可轉(zhuǎn)移”限制結(jié)束，股份再協(xié)商“賣殼”，大股東也有望從中套現(xiàn)，獲取第二輪厚利。

上述操作明顯違反市場(chǎng)操縱法例，但有了解監(jiān)管規(guī)則的人士指，均以專業(yè)團(tuán)隊(duì)操作，由“圍飛”至制造流通量涉及人數(shù)、機(jī)構(gòu)數(shù)目不少，大增證監(jiān)方面的搜證、舉證難度。

完成創(chuàng)業(yè)板上市后，還能繼續(xù)“套路”，就是由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板，賺多一筆殼價(jià)。

智通財(cái)經(jīng)查閱相關(guān)資料，香港創(chuàng)業(yè)板上市公司轉(zhuǎn)到主板上市始于2002年，轉(zhuǎn)板的目的是活躍交易、加大融資。據(jù)悉，香港聯(lián)交所轉(zhuǎn)板需滿足兩個(gè)條件，一是符合主板上市要求;二是創(chuàng)業(yè)板上市滿1年。一位正在申請(qǐng)轉(zhuǎn)板的上市公司總經(jīng)理表示，申請(qǐng)轉(zhuǎn)板是否成功要看聯(lián)交所批復(fù)，難度不大。

而香港主板殼價(jià)目前大約在6億至6.5億港元之間，而創(chuàng)業(yè)板殼價(jià)則為3億至3.5億港元之間，因此轉(zhuǎn)主板掛牌之后首先是可以賺殼價(jià)。

而在科網(wǎng)泡沫爆破后，香港創(chuàng)業(yè)板公司素質(zhì)參差不齊，一些基金內(nèi)部規(guī)定基金經(jīng)理在投資組合里不能買入創(chuàng)業(yè)板股，所以成功轉(zhuǎn)至主板后，將有利于吸引新的投資者。

殼股的基本特征

據(jù)目前的規(guī)則，新上市股東于股份掛牌后半年不可進(jìn)行減持或配股等，一年內(nèi)不可將控股權(quán)易手，但限期過后就沒問題。

在今年6月初，港交所就首次公開招股(IPO)審批及申請(qǐng)人的上市資格發(fā)出指引，收緊潛在“殼股”的上市申請(qǐng)。為了打擊上市“啤殼”歪風(fēng)，港交所于早前刊發(fā)指引禁絕殼股上市。港交所檢視了2012年至2014 年所有在主板及創(chuàng)業(yè)板新上市的公司以及部分在 2015年新上市的公司，歸納出“啤殼”公司的幾個(gè)特點(diǎn)，包括：

1. 低市值;

2. 僅勉強(qiáng)符合上市資格規(guī)定;

3. 集資額與上市開支不合比例，即上市所得款項(xiàng)絕大部分用作支付上市開支;

4. 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單;

5. 絕大部分資產(chǎn)為流動(dòng)資產(chǎn)的“輕資產(chǎn)”模式;

6. 與母公司的業(yè)務(wù)劃分過于表面，即申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)只是按地區(qū)、產(chǎn)品組合或不同開發(fā)階段等刻意從母公司業(yè)務(wù)劃分出來;

7. 在上市申請(qǐng)之前階段幾乎沒有或無外來資金;

8.是否有財(cái)技動(dòng)作，以及業(yè)務(wù)性質(zhì)，也是判斷殼股投資價(jià)值的因素。首先，供股、配股可能涉及到公司控股權(quán)易手，其次，短期內(nèi)再進(jìn)行供股的可能性低，限制了股票的供應(yīng)，降低了股本增加的風(fēng)險(xiǎn)。

9.稀缺性業(yè)務(wù)的殼股易手可能性較高，例如本地券商股，涉及金融牌照的限制，數(shù)目稀缺。

10.若公司成交量稀疏、知名度低，變相失去了集資功能，賣殼機(jī)會(huì)較高。

11.股權(quán)集中。(由于新買家買殼后通常會(huì)注入新資產(chǎn)，若原有大股東持股不足或股權(quán)不夠集中，將增加注資難度，因?yàn)橛诠蓶|大會(huì)投票時(shí)，可能遇上小數(shù)股東投反對(duì)票的阻力，因此殼股的吸引力自然大減。市場(chǎng)慣性是，原股東要持有六至七成股權(quán)，殼對(duì)新買家才有吸引力，若原有大股東持股少于51%，幾乎可肯定該股票不是一個(gè)殼股。)

12.一只股票若然賣殼成功, 它的市值應(yīng)該不少于殼價(jià)及其凈資產(chǎn)值之和。

殼股除了具備以上特點(diǎn)外，在香港殼公司還可以分為實(shí)殼公司、凈殼公司、空殼公司三種：

實(shí)殼公司——是指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績(jī)一般、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司。其產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場(chǎng)上總會(huì)存在業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績(jī)平淡或不佳、股票流通量小、股價(jià)低的上市公司，在長(zhǎng)期低迷的股市中更易見到這類公司。

空殼公司——是指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。空殼公司產(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是實(shí)殼公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來。

凈殼公司——是指無負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的空殼公司。

凈殼公司來源主要有兩方面。一方面，空殼公司企望大股東在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持空殼公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時(shí)使用;另一方面，或空殼公司售給欲“買殼”上市的買主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)。一些擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)“買殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)專門搜尋空殼公司，避開有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“殼”公司，與分散各處符合要求的空殼公司的主要股東洽談購(gòu)并，完成買殼業(yè)務(wù)后對(duì)空殼公司進(jìn)行凈殼處理。

2016年的買殼案例

由于“造殼”、“借殼上市”的玩法存在，“炒殼股”也成了一種投資熱點(diǎn)，被借殼或者賣殼的港股上市公司的股價(jià)在莊家、股東、散戶等多方力量的的推動(dòng)下，股價(jià)都能出現(xiàn)較大的波動(dòng)，智通財(cái)經(jīng)梳理了2016年的一些殼案例，如下：

【日成控股】

2016年10月28日，日成控股(03708)易主。在公告中表示，公司大股東向要約人慧亞國(guó)際出售公司53.5%股權(quán)，現(xiàn)金代價(jià)3.37億港元，相當(dāng)于每股0.563港元，要約人將按相同價(jià)格就其他股份提出無條件強(qiáng)制性現(xiàn)金要約。

成功被借殼的日成控股(03708)2016年年初至12月16日，累計(jì)漲幅為391.25%。

【第一德勝控股】

2016年9月22日，第一德勝控股(00918)發(fā)布公告宣布控股權(quán)易手，由上海國(guó)明擁有約66.67%及由上海中社擁有約33.33%的國(guó)能商業(yè)全資擁有的國(guó)能香港，斥資逾4.87億股元，向主席兼執(zhí)行董事黃德順與執(zhí)行董事彭書玉購(gòu)入他們手上逾5.14億股，相當(dāng)于已發(fā)行股份66.4%，每股收購(gòu)價(jià)0.9463港元，并以此收購(gòu)價(jià)向其他股東提出全面收購(gòu)建議。

至此，控股權(quán)易手的第一德勝控股，2016年年初至12月16日，該股累漲71.43%。

【輝煌科技】

2016年9月15日，PT Design Group Holdings Limited(要約人)與輝煌科技(08159)聯(lián)合公布，于2016年7月8日收市后，賣方(Modern Wealth、黃震先生及夏杰文先生)、擔(dān)保人、買方(要約人)及買方擔(dān)保人訂立購(gòu)股協(xié)議，據(jù)此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購(gòu)買合共約3.42億股待售股份，占公司于最后實(shí)際可行日期的現(xiàn)有已發(fā)行股本約53.44%，總代價(jià)約為2.46億港元(相當(dāng)于約每股0.71875港元)，并且于2016年9月8日作實(shí)。 于購(gòu)股完成后，要約人將為公司控股股東。

輝煌科技成功賣殼，股價(jià)也大漲，2016年年初至12月16日，該股累漲158.43%。

【譽(yù)宴集團(tuán)】

2016年9月17日，譽(yù)宴集團(tuán)(01483)公布，主席張家豪及U Banquet (Cheung's)落實(shí)向獨(dú)立第三方(包括?？祮?、許文澤及崔鵬)悉數(shù)出售62.21%持股，總代價(jià)3.73億港元，即每股作價(jià)1.29032港元。完成后，?？祮?作為要約人)將持有公司股本39.63%，須按例提出強(qiáng)制性全購(gòu)建議，每股現(xiàn)金要約價(jià)1.29032港元，較停牌前溢價(jià)2.41%。

成功賣殼的譽(yù)宴集團(tuán)在2016年年初至12月16日，該股累漲347.83%。

【冠軍科技】

2016年10月3日，冠軍科技(00092)宣布，公司獲持股27.9%的主要股東 Lawnside International Limited(由簡(jiǎn)文樂全資擁有)通知，于10月1日，其已訂立股份買賣安排，據(jù)此，Lawnside International Limited 同意向第三方進(jìn)城投資(由程楊全資擁有)出售17.67億股公司股份(占公司已發(fā)行股本27.9%)，總代價(jià)2.7億港元。出售事項(xiàng)已于10月1日完成。

緊隨出售事項(xiàng)完成后，Lawnside International Limited 并無持有任何公司股份且不再是公司主要股東，而買方持有公司27.9%股權(quán)并成為公司主要股東。

冠軍科技在2016年年初至12月16日，該股累漲10.08%。

【CITY E-SOLUTION】

7月22日CITY E-SOLUTION(00557)公布，控股股東城市發(fā)展向中國(guó)天元錳業(yè)轉(zhuǎn)讓全數(shù)52.52%股權(quán)，涉及2億股;總代價(jià)5.66億港元，相當(dāng)于每股作價(jià)2.82港元。完成后，買方須按例提出強(qiáng)制性現(xiàn)金要約，每股作價(jià)2.82港元，較停牌前溢價(jià)5.22%，涉資約5.12億港元。

控股權(quán)易手的CITY E-SOLUTION在2016年年初至12月16日，該股累漲109.82%。

【民生珠寶】

2016年10月28日民生珠寶(01466)公布控股權(quán)易手觸技術(shù)全購(gòu)?？毓晒蓶|鄭松興向獨(dú)立第三方實(shí)禧全數(shù)出售50.74%持股，涉及1.62億股股份，總代價(jià)3.24億港元。完成后，實(shí)禧須按例提出強(qiáng)制性全購(gòu)要約，每股現(xiàn)金作價(jià)2元，較停牌前折讓12.66%;涉資3.15億元。

控股權(quán)易手的民生珠寶在2016年年初至12月16日，該股累漲178.23%。

【前海健康】

改名前叫恒發(fā)洋參前海健康（00911）2月29日一早公告稱，2月21日，其與認(rèn)購(gòu)人——晶芯科技主席陸建明訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議，陸建明將以0.01港元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)恒發(fā)洋參發(fā)行的合計(jì)312億股股份。若上述實(shí)施完成，恒發(fā)洋參新主人將換為晶芯科技主席陸建明，其認(rèn)購(gòu)的312億股份規(guī)模相當(dāng)于恒發(fā)洋參擴(kuò)大股本后的60.91%，恒發(fā)洋參原實(shí)際控制人楊永仁將讓出控股權(quán)位置。

前海健康在2016年年初至12月16日，該股累跌95.04%。

滿足殼標(biāo)準(zhǔn)的新股

顯然被成功借殼的公司股價(jià)能“一飛沖天”，而只是炒作的可能導(dǎo)致投資者“買在天花板”被套死，所以機(jī)會(huì)和危險(xiǎn)并存。在今年新上市的次新股中，從市值上看，有不少是符合‘殼’特征的，智通財(cái)經(jīng)梳理如下：

可以看出，在港股市場(chǎng)炒殼股就像在A股市場(chǎng)炒重組題材股一樣，一旦被實(shí)力公司借殼上市后，麻雀變鳳凰、咸魚也會(huì)翻身，市場(chǎng)投資者便會(huì)瘋狂炒起。

不過，股市也專治各種不服，炒殼股就像趟地雷陣，現(xiàn)時(shí)也有不少疑似殼股的公司炒作根本沒有基本因素或事件的推動(dòng)支持，往往是莊家幕后放出的煙霧彈，散戶經(jīng)不起誘惑和缺乏考究，相信這些捕風(fēng)捉影的消息，就容易一不小心就成為“接盤俠”，被莊家“割韭菜”，股價(jià)又被打回原形，“一夜回到解放前”，可能幾年都解不了套，智通財(cái)經(jīng)資深港股專家更是提醒投資者：“香港市場(chǎng)上還有一部分‘殼’股其實(shí)就是傳說中的‘老千’股，散戶參與買賣‘殼’股的風(fēng)險(xiǎn)很高，千萬要謹(jǐn)慎?！?/p>