中國宏橋(01378)稱匿名人士的指控毫無根據(jù) 逐條作出詳細(xì)反駁

中國宏橋(01378)公布，一間不明來源的網(wǎng)站(http://hongqiaoexposed.com)發(fā)出一份針對(duì)公司的負(fù)面報(bào)告，公司就此以反駁及澄清報(bào)告的主要不利指控，及駁斥破壞公司股東對(duì)其業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的信心的企圖。

公司董事認(rèn)為報(bào)告中的指控是不盡不實(shí)且毫無根據(jù)。公司注意到報(bào)告載有如以“看似”、“認(rèn)為”、“假設(shè)”、“似乎”、及“可能”等所示的猜測性字眼，以及由匿名人士作出毫無根據(jù)的指控。該等指控實(shí)屬錯(cuò)誤，并與一般商業(yè)邏輯相違。

報(bào)告的第1項(xiàng)指控，即使集團(tuán)獲利甚豐，集團(tuán)仍然一直無法產(chǎn)生自由現(xiàn)金流，且累積大量債務(wù)。公告稱，有關(guān)指控并未考慮集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展及擴(kuò)展的背景，具有很強(qiáng)誤導(dǎo)性。一間公司因發(fā)展及擴(kuò)張迅速而產(chǎn)生負(fù)自由現(xiàn)金流實(shí)屬平常。

集團(tuán)于鋁相關(guān)行業(yè)中進(jìn)行業(yè)務(wù)，而鋁相關(guān)行業(yè)需要重大投資作發(fā)展及擴(kuò)張。報(bào)告僅故意強(qiáng)調(diào)負(fù)自由現(xiàn)金流及債務(wù)，而沒有提及集團(tuán)的迅速發(fā)展，表明報(bào)告所載的觀點(diǎn)偏頗并存心誤導(dǎo)。

集團(tuán)鋁產(chǎn)品的總設(shè)計(jì)年產(chǎn)能由2011年12月31日的177.6萬噸，增加超過3倍至2016年6月30日的588.6萬噸，集團(tuán)鋁合金加工產(chǎn)品的總設(shè)計(jì)年產(chǎn)能由3萬噸，增加超過26倍至79萬噸，集團(tuán)的熱電裝機(jī)容量亦由1740兆瓦增加超過6倍至11395兆瓦。

隨著迅速發(fā)展，集團(tuán)收入及毛利亦分別由2010年的約人民幣151.32億元及約人民幣57.42億元大幅增加至2015年的約人民幣441.10億元及約人民幣89.51億元，較2010年度相比，增幅分別約為191.5%及55.9%。

截至2015年12月31日止5個(gè)年度公司經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流分別為人民幣56.3億元、62.21億元、2.52億元、96.3億元、77.7億元;資本開支分別為人民幣91.54億元、116.27億元、153.61億元、110.02億元、196.66億元;自由現(xiàn)金流分別為人民幣35.62億元、60.88億元、156.64億元、245.9億元、118.69億元。

公司稱，所產(chǎn)生的大量資本開支與其發(fā)展及擴(kuò)展有關(guān)，主要為建造及添置生產(chǎn)鋁及發(fā)電的設(shè)施。根據(jù)集團(tuán)從可供公眾查閱的資料所示，董事了解到于中國即使增長率較低的鋁行業(yè)同業(yè)，實(shí)現(xiàn)負(fù)自由現(xiàn)金流的情況，亦并非罕見。

報(bào)告的第2項(xiàng)指控，集團(tuán)最大供應(yīng)商很可能為未披露關(guān)聯(lián)方。公司回應(yīng)，確認(rèn)獨(dú)立性。根據(jù)公司從國家工商行政管理局所得的資料顯示，濱州高新鋁電股份有限公司(濱州高新)乃一家獨(dú)立有限責(zé)任公司，由鄒平經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)運(yùn)營管理中心最終控制。集團(tuán)從鄒平國有資產(chǎn)管理中心取得日期為2016年12月5日的確認(rèn)函，確認(rèn)鄒平國有資產(chǎn)管理中心為事業(yè)法人，并為集團(tuán)獨(dú)立第叁方。

報(bào)告中有關(guān)濱州高新的指控純屬猜測，并存心誤導(dǎo)。對(duì)于濱州高新，公司已于日期為2011年1月27日的招股章程作相關(guān)披露。董事確認(rèn)招股章程中有關(guān)濱州高新的披露屬準(zhǔn)確無誤且在各重大方面均不存在誤導(dǎo)成份。此外，報(bào)告所載一系列的指控顯然有誤且有違正常商業(yè)邏輯，進(jìn)一步降低該報(bào)告可信度，并對(duì)其作者的動(dòng)機(jī)產(chǎn)生懷疑。

有關(guān)濱州高新明顯事實(shí)錯(cuò)誤，如報(bào)告指控，“截至2015年9月，濱州高新仍供應(yīng)中國宏橋總用電量59.76%及所用氧化鋁總量的65.6%。”，事實(shí)上，集團(tuán)于2015年9月由濱州高新所供應(yīng)的電力及氧化鋁的比例分別僅為16.31%及32.1%，而非報(bào)告所述的59.76%及65.6%。等等。

報(bào)告第3項(xiàng)指控，集團(tuán)已作出兩項(xiàng)大型及未披露關(guān)聯(lián)方交易，總額超過人民幣100億元，可能用作清洗虛假財(cái)務(wù)利益。

濱州濱北交易，公司間接全資附屬濱州政通作為買方向山東濱北收購濱州市濱北新材料有限公司全部股權(quán)。山東濱北為一家于2011年6月30日在中國注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，主要從事鋁礬土貿(mào)易及生產(chǎn)、銷售鋁制品。

報(bào)告指控，濱州濱北交易乃一宗關(guān)聯(lián)方交易。董事確認(rèn)山東濱北及其最終實(shí)益擁有人不論過去還是現(xiàn)在均為集團(tuán)的獨(dú)立第三方。報(bào)告指控，山東濱北于濱州濱北交易期間實(shí)際為劉剛所持有。

根據(jù)公司從工商局的可得存檔顯示，于2011年6月至2014年6月期間，劉剛于山東濱北的最終控制權(quán)僅為50%，而余下的50%由兩名獨(dú)立于集團(tuán)的獨(dú)立人士持有。由于2014年上半年鋁價(jià)格持續(xù)低迷，劉剛認(rèn)為山東濱北的財(cái)務(wù)狀況并不樂觀，因此于2014年6月，劉剛向一名獨(dú)立人士出售彼于山東濱北的全部權(quán)益。濱州濱北交易于2014年12月(即劉剛不再于山東濱北持有任何股權(quán)或擔(dān)任任何管理層職位)進(jìn)行。于2014年12月，山東濱北由上述兩名獨(dú)立人士分別以75%及25%最終控制。

該報(bào)告指控，“股東貸款并未包括在購買價(jià)內(nèi)?！庇嘘P(guān)指控違背一般商業(yè)邏輯。就收購附屬公司而言，由于目標(biāo)公司的總資產(chǎn)可能包括貸款，因此代價(jià)乃經(jīng)參考目標(biāo)公司的評(píng)估報(bào)告而定，而非公司的總資產(chǎn)，此乃于中國的慣常做法。有關(guān)收購的總代價(jià)為人民幣18.96億元，乃經(jīng)參考具備相關(guān)估值資格的專業(yè)獨(dú)立第三方估值師萬隆(上海)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的估值報(bào)告由雙方所協(xié)定。有關(guān)估值已經(jīng)考慮到包括濱州濱北債務(wù)在內(nèi)的資產(chǎn)狀況。

因此，代價(jià)屬公平且符合集團(tuán)股東的利益。公司確認(rèn)，當(dāng)根據(jù)上市規(guī)則厘定交易種類，公司已經(jīng)考慮到濱州濱北的總資產(chǎn)。此外，公司欲澄清相關(guān)貸款并非由濱州政通承擔(dān)，而仍由濱州濱北負(fù)責(zé)。于濱州濱北交易后，濱州濱北向?yàn)I州政通借取人民幣59.6億元，自行償還其債務(wù)。有關(guān)貸款已于濱州濱北的財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)作應(yīng)付賬款，并于濱州政通的財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)作應(yīng)收款項(xiàng)。

于收購濱州濱北的相關(guān)時(shí)間，集團(tuán)持有現(xiàn)金逾人民幣150億元，且集團(tuán)的融資成本低于濱州濱北和山東濱北，因此，濱州濱北償還有關(guān)貸款以節(jié)省融資成本。

此外，根據(jù)集團(tuán)的管理賬目，于濱州濱北交易后，作為公司的附屬公司，濱州濱北于截至2015年12月31日止年度及2016年6月30日止六個(gè)月分別實(shí)現(xiàn)約人民幣10.46億元及約人民幣6.29億元的利潤。董事估計(jì)，基于2016年上半年的利潤，濱州濱北交易的投資回報(bào)期約為5.37年，而由于收購時(shí)有關(guān)資產(chǎn)為新建資產(chǎn)，因此可用逾15年。等等

報(bào)告第4項(xiàng)指控，集團(tuán)有現(xiàn)正被中國政府調(diào)查的重大環(huán)境問題。有關(guān)集團(tuán)的環(huán)境事宜，公司謹(jǐn)指出，報(bào)告并未全面說明有關(guān)政府政策，而僅提及網(wǎng)上可取得的資料，有意誤導(dǎo)讀者。

公司已于2016年11月24日取得山東省環(huán)境保護(hù)廳的確認(rèn)書，確認(rèn)山東宏橋新型材料有限公司及其附屬公司涉及整改行動(dòng)的25個(gè)項(xiàng)目現(xiàn)已按照行業(yè)政策營運(yùn)，并符合環(huán)境管理規(guī)定;山東宏橋已申請(qǐng)?jiān)诮?xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)估批文及已完工項(xiàng)目的環(huán)境備案;及于2016年12月底前完成該25項(xiàng)目的有關(guān)備案及批文并無法律障礙。

同時(shí)，于發(fā)電過程中，發(fā)電廠排放污水、空氣污染物(如二氧化硫)及發(fā)出噪音。集團(tuán)已于發(fā)電站安裝除塵及脫硫脫硝設(shè)備，以減少排放廢氣。集團(tuán)亦已安裝污水處理及循環(huán)設(shè)備，以降低污水對(duì)環(huán)境所造成的影響，等等。

報(bào)告第5項(xiàng)指控，集團(tuán)的價(jià)值因其龐大的債務(wù)而被指幾乎沒有股本價(jià)值。公司回應(yīng)報(bào)告重估集團(tuán)股本價(jià)值乃基于錯(cuò)誤假設(shè)，而董事認(rèn)為，有關(guān)重估并不正確，亦不排除報(bào)告作者意圖打擊市場，惡意競爭的可能性。

報(bào)告假設(shè)集團(tuán)的真正基本利潤率較低，并將集團(tuán)的利潤率假設(shè)為最佳表現(xiàn)同業(yè)的6.6% EBIT利潤率。截至2015年12月31日止5個(gè)年度，公司毛利率分別為34.6%、32.3%、27.7%、25.8%、20.3%。

集團(tuán)的高毛利率主要由于集團(tuán)致力通過控制鋁產(chǎn)品的單位生產(chǎn)成本，采用措施包括，集團(tuán)自身擁有的整合電網(wǎng)，從而減省電力成本;憑著鄒平經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)鋁業(yè)集群的地理優(yōu)勢(shì)，集團(tuán)可向下游客戶以液態(tài)鋁而非鋁錠提供產(chǎn)品，節(jié)省鑄造及運(yùn)輸成本。

此外，集團(tuán)有氧化鋁和鋁礬土的外國采購來源，價(jià)格低于國內(nèi)來源;集團(tuán)在采購鋁土礦方面有強(qiáng)大議價(jià)能力，能夠以低于同業(yè)的價(jià)格采購鋁土礦;集團(tuán)擁有先進(jìn)的鋁生產(chǎn)及發(fā)電設(shè)施，確保集團(tuán)的營運(yùn)效率，例如世界上首條全系列600kA原鋁生產(chǎn)線等等。