百濟神州(06160)擬1.95億元收購百濟神州生物藥業(yè)余下5%股權(quán)

智通財經(jīng)APP訊，百濟神州(06160)發(fā)布公告，于2017年3月，公司的全資子公司BeiGene (Hong Kong) Co., Limited.(百濟神州(香港))與廣州開發(fā)區(qū)的聯(lián)屬公司廣州高新區(qū)科技控股集團(tuán)有限公司(前稱廣州凱得科技發(fā)展有限公司)(凱得)成立合營企業(yè)，在中國廣州建立商業(yè)規(guī)模的生物制劑生產(chǎn)工廠。

根據(jù)合資協(xié)議的條款，百濟神州(香港)持有合營企業(yè)百濟神州生物藥業(yè)有限公司(百濟神州生物藥業(yè))的95%股權(quán)，而凱得持有其5%股權(quán)。此外，凱得向百濟神州生物藥業(yè)提供人民幣9億元的貸款，每年固定利率為8%，于2023年4月到期(股東貸款)，以支持生產(chǎn)工廠的建設(shè)。

于2020年9月28日，百濟神州(香港)與凱得訂立購股協(xié)議，以按約人民幣1.95億元總購買價收購凱得所持有百濟神州生物藥業(yè)的5%股權(quán)，及使百濟神州生物藥業(yè)悉數(shù)償還股東貸款及利息，總額約為人民幣11.5億元。

于此項交易完成后，公司將通過其全資子公司百濟神州(香港)持有百濟神州生物藥業(yè)的100%股權(quán)，但須經(jīng)當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局批準(zhǔn)(預(yù)期于2020年第四季度(監(jiān)管批準(zhǔn)日期)取得)，股東貸款已悉數(shù)償還并已終止，及百濟神州(香港)與凱得訂立日期為2017年4月11日的經(jīng)修訂百濟神州生物藥業(yè)股權(quán)合資合約將于監(jiān)管批準(zhǔn)日期終止。

為撥付購買5%股權(quán)及償還股東貸款，公司與中國民生銀行股份有限公司上海自貿(mào)試驗區(qū)分行訂立一年期定期貸款(可續(xù)期最長三年)，借款金額為1.18億美元并購貸款，以及額外的8000萬美元營運資金貸款(中國民生銀行貸款)。

此外，作為中國民生銀行貸款的信用增級措施，百濟神州生物藥業(yè)與公司主要股東Hillhouse Capital Advisors, Ltd.(Hillhouse)的聯(lián)屬公司訂立為期最長37個月的定期貸款，以通過一般公司貸款借入最多人民幣1億元，及通過信用增級貸款借入最多人民幣4億元，該等貸款僅可于需要時用于償還中國民生銀行貸款(Hillhouse貸款)。

公司董事易清清與Hillhouse有關(guān)聯(lián)。中國民生銀行貸款及Hillhouse貸款的應(yīng)付總利息和費用為每年5.75%。公司計劃于2020年第四季度提取中國民生銀行貸款下所有可用的1.98億美元，而百濟神州生物藥業(yè)已根據(jù)中國民生銀行貸款合同的要求提取Hillhouse貸款下人民幣1億元一般公司貸款。Hillhouse貸款下剩余的人民幣4億元信用增級貸款將不會被提取，除非公司及百濟神州生物藥業(yè)決定將來使用該貸款償還部分中國民生銀行貸款。