香港上市公司私有化資金來源有哪些？

本文來自微信公眾號(hào)“資本市場(chǎng)法律點(diǎn)評(píng)”。

一、上市公司私有化退市的內(nèi)在動(dòng)因

香港上市公司私有化主要由以下三個(gè)動(dòng)因驅(qū)動(dòng)，一是香港資本市場(chǎng)的股價(jià)未能反映上市公司的實(shí)際價(jià)值。除了個(gè)別行業(yè)之外，香港資本市場(chǎng)總體上給到上市公司的估值低于境內(nèi)A股市場(chǎng)，隨著近兩年來科創(chuàng)板的推行以及創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制的即將試點(diǎn)，一些股價(jià)較低的香港上市公司也在考慮通過私有化未來回到境內(nèi)上市的可能性；二是股票流通量及交投量低，缺乏二級(jí)市場(chǎng)融資能力；三是集團(tuán)公司內(nèi)部重組，例如一些在香港上市的國有企業(yè)的私有化。

二、2017年至2019年香港上市公司私有化統(tǒng)計(jì)

2017年至2019年，香港上市公司以私有化方式退市的總計(jì)21家，其中2017年退市的8家，2018年退市的3家，2019年退市的10家，詳見下表：

（一）2017年香港上市公司私有化統(tǒng)計(jì)

（二）2018年香港上市公司私有化統(tǒng)計(jì)

（三）2019年香港上市公司私有化統(tǒng)計(jì)

三、私有化的資金來源

在私有化的過程中，啟動(dòng)私有化的大股東需要向擬被清退的社會(huì)公眾股東支付一定的價(jià)款，用于購買社會(huì)公眾股東持有的擬退市的上市公司的股份。而如果擬退市的上市公司的市值較高，則大股東需要支付較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。為此，大股東可能需要通過融資來解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付問題。

以2017年至2019年以私有化方式退市的香港上市公司為樣本，完成私有化的資金主要有以下幾個(gè)來源：（1）自有資金；（2）股權(quán)融資；（3）債權(quán)融資；（4）股份置換

（1）自有資金

顧名思義，私有化發(fā)起人以自有的資金去收購公眾股東持有的擬退市的上市公司的股份。在擬退市的上市公司的市值不高并且私有化發(fā)起人資金充沛的前提下，以自有資金發(fā)起私有化收購也是一種選擇。但是，在擬退市的上市公司的市值較高的情形下，可能就需要結(jié)合股權(quán)融資或者債權(quán)融資來發(fā)起私有化。

（2）股權(quán)融資

私有化交易的發(fā)起人出于降低負(fù)債率等原因的考量，可能會(huì)引入投資人，一起作為私有化交易的要約人。以百麗國際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百麗國際”）的私有化案例為例，根據(jù)百麗國際披露的信息顯示，在私有化之前，百麗國際的股權(quán)架構(gòu)如下：

（以上股權(quán)架構(gòu)圖源自百麗國際的信息披露）

在私有化完成之后，百麗國際的股權(quán)架構(gòu)如下：

（以上股權(quán)架構(gòu)圖源自百麗國際的信息披露）

于武、盛放和管理層股東在百麗國際私有化的過程中，除了向Bank of America, N.A.借款之外，還引入了高瓴HHBH、高瓴HHBG以及SCBL作為股權(quán)投資人一起發(fā)起私有化，以銀行貸款和投資人的投資款來收購其他股東持有的百麗國際的股份。

（3）債權(quán)融資

債權(quán)融資方式下的投資方主要是銀行和金融機(jī)構(gòu)，債權(quán)融資也是香港上市公司私有化過程中采用最多的融資方式。通常而言，銀行和金融機(jī)構(gòu)對(duì)于資金的安全有著較高的審核標(biāo)準(zhǔn)。在實(shí)際操作的過程中，也通常會(huì)要求私有化的發(fā)起方提供相應(yīng)的擔(dān)保，該等擔(dān)?？梢允撬接谢l(fā)起方持有的擬退市的上市公司的股份，也可以是擬退市的上市公司的資產(chǎn)。例如在銀泰商業(yè)（集團(tuán)）有限公司、百麗國際控股有限公司以及高銀地產(chǎn)控股有限公司私有化的過程中，私有化的發(fā)起人均將股份質(zhì)押給了銀行。

（4）股份置換

除了以自有資金、股權(quán)融資以及債權(quán)融資發(fā)起私有化之外，少數(shù)紅籌架構(gòu)的香港上市公司采用股份置換的方式完成了私有化。以漢能薄膜發(fā)電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢能薄膜”）的私有化案例為例，根據(jù)漢能薄膜披露的信息顯示，在私有化之前，漢能薄膜的股權(quán)架構(gòu)如下：

（以上股權(quán)架構(gòu)圖源自漢能薄膜的信息披露）

獨(dú)立股東通過特殊目的公司間接持有擬退市的香港上市公司的股份。完成之后，漢能薄膜的股權(quán)架構(gòu)如下：

（以上股權(quán)架構(gòu)圖源自漢能薄膜的信息披露）

私有化發(fā)起人將物色一家附屬公司（以下簡(jiǎn)稱“A股上市公司”）作為符合中國相關(guān)上市規(guī)定之公司，并擬申請(qǐng)?jiān)谥袊C券交易所上市（以下簡(jiǎn)稱“A股上市”）。根據(jù)適用法律，擬退市的香港上市公司將以現(xiàn)金回購特殊目的公司的全部股份，而特殊目的公司將以相同金額之現(xiàn)金認(rèn)購A股上市公司之新股份。于進(jìn)行有關(guān)認(rèn)購后，特殊目的公司于A股上市公司的持股比例與其在擬退市的香港上市公司的持股比例相同。完成之后，漢能薄膜的股權(quán)架構(gòu)如下：

（以上股權(quán)架構(gòu)圖源自漢能薄膜的信息披露）

四、結(jié) 語

隨著創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制的推行以及國際關(guān)系的復(fù)雜化，中國境內(nèi)的資本市場(chǎng)呈現(xiàn)出欣欣向榮之勢(shì)，會(huì)有一定數(shù)量的境外上市公司在考慮私有化之后回境內(nèi)上市?？梢灶A(yù)見，在未來私有化可能成為境外資本市場(chǎng)的潮流，而在私有化的規(guī)程中如何解決私有化的資金并控制資金的成本將成為所有擬私有化的公司必須面臨的問題。

(編輯：李國堅(jiān))