三盛控股(02183)擬溢價0.74%向控股股東增發(fā)4980萬股新股收購福州伯盛95%股權(quán)以擴大土地儲備及物業(yè)組合

智通財經(jīng)APP訊，三盛控股(02183)公布，2020年7月28日，該公司直接全資附屬公司全耀控股有限公司訂立協(xié)議，擬向控股股東Mega Regal收購目標公司Rosy Path Group Limited全部股權(quán)，代價為約3.386億港元，代價較目標公司估值盈余大幅折讓約67.4%，亦較撇除質(zhì)押估值盈余的目標公司估值盈余折讓約65.9%。而代價將按每股股份6.8港元的發(fā)行價以發(fā)行及配發(fā)4980萬股新股份(即代價股份)的方式支付，代價股份占擴大后股本約10.14%，發(fā)行價較當日收市價溢價約0.74%。

于完成后，Mega Regal將于該公司經(jīng)發(fā)行代價股份擴大的已發(fā)行股本擁有約74.99%的權(quán)益。Mega Regal的最終實益擁有人為董事會主席兼執(zhí)行董事林榮濱。

重組完成后，目標公司將間接持有福州伯盛95%的股權(quán)，而福州伯盛的主要資產(chǎn)為其于九間項目公司的權(quán)益，而項目公司則持有該等目標物業(yè)。于2020年3月31日，該等目標物業(yè)市值約為人民幣100.227億元。

訂立協(xié)議前，林榮濱控制的若干私人實體已向兩間項目公司提供貸款融資，而該等項目公司則以該等質(zhì)押物業(yè)及股份質(zhì)押作擔保，以讓林榮濱控制的該等私人實體從中國金融機構(gòu)取得貸款融資，作為林榮濱私人集團發(fā)展物業(yè)項目的融資方式。

為此，作為收購事項的一部分，福州伯盛(于重組完成后由目標公司持有95%)與林榮濱及三盛置業(yè)訂立貸款協(xié)議，自完成日期起至2021年10月31日止有條件生效，據(jù)此，三盛置業(yè)將向福州伯盛集團提供人民幣6.5億元的貸款，而福州伯盛集團將為此而繼續(xù)抵押該等質(zhì)押物業(yè)及股份質(zhì)押，以作為林榮濱控制的該等私人實體取得的貸款融資的抵押(即貸款及質(zhì)押安排);及按一般商務(wù)條款提供所需金額的無抵押貸款以供發(fā)展物業(yè)項目。

該等質(zhì)押物業(yè)包括兩間項目公司(即福建閩橋及揚州三盛)分別擁有的三盛國際中心及三盛國際廣場物業(yè)項目的若干商業(yè)、零售單位及一間酒店的一部分。于2020年3月31日，該等質(zhì)押物業(yè)的總市值為人民幣10.281億元。

作為貸款協(xié)議項下的貸款及質(zhì)押安排，倘違反與貸款及質(zhì)押安排下以該等質(zhì)押物業(yè)及股份質(zhì)押作擔保的貸款融資有關(guān)的還款責任，林榮濱將以現(xiàn)金或抵銷福州伯盛結(jié)欠林榮濱受控制實體的尚未償還貸款或結(jié)合兩者的方式，向福州伯盛全額彌償對該等質(zhì)押物業(yè)及股份質(zhì)押價值造成的任何損害、損失或貶值。

協(xié)議及貸款協(xié)議的條款互相補足，而協(xié)議的完成應(yīng)與貸款協(xié)議的生效同時進行。

董事會認為，收購事項體現(xiàn)該集團孜孜以求透過擴大土地儲備及物業(yè)組合建立其市場地位及形象，并透過集團資產(chǎn)規(guī)模的合法及有機增長獲得更理想的全球發(fā)債評級。于2019年11月，該集團將其總部由福州遷至上海，以期進一步鞏固其在中國物業(yè)市場的地位。收購事項亦為未來的發(fā)展中項目帶來穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流;來自投資物業(yè)和未售物業(yè)的穩(wěn)定租金收入和現(xiàn)金流;為未來發(fā)展帶來額外的土地儲備;及擴大在沿海地區(qū)和不同一線城市的地理覆蓋范圍。

鑒于目標公司于重組完成后的資產(chǎn)凈值將變?yōu)樽畹退?，收購事項的主體事項實質(zhì)為目標公司估值盈余。代價較目標公司估值盈余約人民幣9.358億元大幅折讓約67.4%。因此，董事會認為，代價對公司及股東整體而言屬有利。董事會亦認為，經(jīng)考慮林榮濱于完成后向福州伯盛集團授出的貸款的貸款對價值比率仍高于在市場可從其他金融機構(gòu)取得的融資之比率;貸款為免息;及該等質(zhì)押物業(yè)的相關(guān)風險大部分已被管控，乃由于質(zhì)押估值盈余約人民幣4050萬元佔目標公司估值盈余總額少于5%及林榮濱同意根據(jù)貸款協(xié)議彌償該等質(zhì)押物業(yè)價值的任何損失或貶值，故貸款協(xié)議整體而言作為收購事項的一部分將于完成后為集團發(fā)展項目公司的物業(yè)項目提供充裕的融資，以及三盛置業(yè)提供較在市場可取得融資條款更優(yōu)惠的條款。