大連港(02880)擬發(fā)行A股以換股吸收合并營口港 募資不超21億元

智通財經(jīng)APP訊，大連港(02880)公布董事會決議公告，會議審議通過《關(guān)于大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金符合上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》 ，該公司擬通過向營口港務(wù)股份有限公司全體股東發(fā)行A股股份的方式換股吸收合并營口港并募集配套資金。

同時，會議逐項審議通過《關(guān)于大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》 ，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票;同時，大連港擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份募集配套資金不超過21億元。

本次合并完成后，營口港將終止上市并注銷法人資格，大連港將承繼及承接營口港的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。大連港因本次合并所發(fā)行的A股股票將申請在上海證券交易所主板上市流通。本次交易方案中，本次合并不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次合并的實施。

據(jù)了解，大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計不超過21億元，且不超過大連港換股吸收合并營口港交易金額的100%。本次募集配套資金擬用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)、以及支付本次交易的中介機構(gòu)費用。

另外，會議審議通過《關(guān)于<大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》 。

會議還審議通過《關(guān)于提請股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會授予董事會增發(fā)A股特別授權(quán)的議案》 及《關(guān)于簽署附條件生效的<大連港股份有限公司與營口港務(wù)股份有限公司換股吸收合并協(xié)議>的議案》。

會議審議審議通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易的議案》本次合并中，公司擬購買資產(chǎn)的交易價格為換股吸收合并營口港的成交金額為167.65 億元。

會議審議通過《關(guān)于成立獨立董事委員會的議案》 ，同意由公司三名獨立非執(zhí)行董事李志偉、劉春彥、羅文達組成獨立董事委員會，按照《聯(lián)交所上市規(guī)則》的有關(guān)要求就本次交易的條款是否公平合理等事項向公司股東提供意見，并處理任何其他《聯(lián)交所上市規(guī)則》下應(yīng)由獨立董事委員會處理的一切事宜(如適用)。