山東黃金(01787)“白衣騎士”協(xié)議要約收購卡帝諾資源公司進(jìn)軍加納

本文轉(zhuǎn)自微信公眾號“考拉礦業(yè)觀察”。

6月18日，山東黃金(01787)發(fā)布公告稱，公司的境外全資子公司山東(香港)有限公司(“山東黃金香港”)與Cardinal Resources Limited (卡帝諾資源有限公司，在澳大利亞與加拿大兩地上市)于當(dāng)日簽署《要約實(shí)施協(xié)議》，山東黃金香港將以每股0.60澳元的價(jià)格，以場外要約收購方式向持有目標(biāo)公司全部已發(fā)行股份的股東(不包括山東黃金香港及其關(guān)聯(lián)方) 發(fā)出場外附條件要約收購，目標(biāo)是達(dá)到至少50.1%控股，至多可收購到90%以上并將其退市。交易價(jià)值最高為約3.12億澳元。同時(shí)，按照《要約實(shí)施協(xié)議》，山東黃金香港擬以0.46澳元的價(jià)格認(rèn)購總價(jià)1200萬澳元目標(biāo)公司新增發(fā)的2600萬股普通股，其持股比例約占增發(fā)后總股份數(shù)的4.96%。交易總價(jià)值最高約為3.21億澳元，折合人民幣15.65億元，或2.21億美元。

要約期為兩個(gè)月，但該等期限可根據(jù)澳大利亞聯(lián)邦《2001年公司法》由山東黃金香港決定延長或自動延長，但除《要約實(shí)施協(xié)議》規(guī)定的特殊情況外，不會超過2021年3月15日。

雙方約定的分手費(fèi)為330萬澳元。

Cardinal在加納擁有開發(fā)中的Namdini黃金項(xiàng)目。根據(jù)2019年10月完成的可研報(bào)告，該項(xiàng)目擁有2P級別儲量505萬盎司黃金(約157.2噸)，平均品位1.13克/噸;露天開采，選礦廠資本開支3.9億美元，建設(shè)期為27個(gè)月，投產(chǎn)后平均年產(chǎn)黃金28萬盎司(8.9噸)，服務(wù)年限15年。2019年11月目標(biāo)公司啟動Namdini項(xiàng)目前端工程設(shè)計(jì)，但由于公司財(cái)務(wù)問題，實(shí)際上并未開工建設(shè)。

這項(xiàng)交易是山東黃金今年宣布的第二項(xiàng)交易，與全資收購TMAC不同，這次采用的是場外收購股份，謀求控股權(quán)，但不一定要謀求標(biāo)的公司退市。

考拉判斷，山東黃金這次是Cardinal公司邀請來的白衣騎士。

今年3月16日，俄羅斯黃金巨頭Nordgold從Goldfield手中收購了Cardinal16.4%的股權(quán)(單價(jià)0.45775澳元)，并從市場上收購了部分股權(quán)，總持股達(dá)到19.9%，成為該公司第一大股東。當(dāng)時(shí)，Nordgold還宣布已提交了一份無約束力的指示性和有條件的建議，以每股0.45775澳元的價(jià)格收購Cardinal剩余所有已發(fā)行股本，彼時(shí)對其股權(quán)估值約為2.27億澳元(約合1.43億美元)。

Nordgold是一家資產(chǎn)主要位于俄羅斯的全球黃金巨頭，2019年生產(chǎn)黃金109萬盎司，排名考拉全球黃金礦業(yè)百強(qiáng)榜第13位，緊緊跟隨山東黃金和紫金礦業(yè)。Nordgold在加納運(yùn)營Lefa金礦，并在布基納法索運(yùn)營，這也是其收購Cardinal的主要原因。

從山東黃金和Cardinal達(dá)成協(xié)議的情況看，其獲得了標(biāo)的公司的支持，贏面較大。山東黃金的要約收購價(jià)與Nordgold相比高出約1/3。

山東黃金現(xiàn)在是中國市值最高的礦業(yè)公司之一，對于2-3億美元的收購其實(shí)負(fù)擔(dān)不大，西非是全球黃金重要產(chǎn)區(qū)，目前中資大型黃金公司還沒有布局，只是一些零星的民營資本在操作，山金這一手是正確的?？祭瓝?dān)心的是山金尚未完全建立起自己的海外運(yùn)作平臺，連續(xù)布局加拿大和西非兩個(gè)不同的地域，且都是需要繼續(xù)投入的棕地或綠地資產(chǎn)，自己的人手能不能跟得上呢?如果海外人才有困難可以吱一聲。

據(jù)悉，此次山金交易仍然是由BMO協(xié)助完成的，恭喜BMO。

關(guān)于考拉全球黃金公司排行榜，可以參見考拉文章《2019年全球黃金生產(chǎn)全排名：十大黃金公司以及中國黃金公司在世界的位置》。

交易具體內(nèi)容

上市公司將為山東黃金香港履行《要約實(shí)施協(xié)議》提供擔(dān)保。此要約也同時(shí)面向任何在要約期內(nèi)通過行使目標(biāo)公司期權(quán)(包括目標(biāo)公司未上市的附條件期權(quán)、未上市的期權(quán)和未上市的員工期權(quán)等，下同)而發(fā)行的新增股份。

要約條件之一是山東黃金香港通過本次交易而最終持有目標(biāo)公司權(quán)益比例(包括山東黃金香港通過認(rèn)購目標(biāo)公司增發(fā)股份并通過本次收購持有的目標(biāo)公司股權(quán)，且為在目標(biāo)公司股權(quán)全部稀釋的基礎(chǔ)上計(jì)算)不低于50.1%。如果山東黃金香港取得的目標(biāo)公司股權(quán)比例達(dá)到50.1%，且其他要約條件得到滿足或放棄時(shí)，要約收購即為成功，山東黃金香港成為目標(biāo)公司的控股股東。如果要約成功，且山東黃金香港取得的目標(biāo)公司股權(quán)比例達(dá)到90%，山東黃金香港即有權(quán)根據(jù)澳大利亞聯(lián)邦《2001年公司法》對于未接受要約的股東持有的股份進(jìn)行強(qiáng)制收購，實(shí)現(xiàn)對于目標(biāo)公司100%控股，目標(biāo)公司成為山東黃金香港的全資子公司，目標(biāo)公司也將在要約收購?fù)瓿珊髲陌拇罄麃喓图幽么髢傻赝耸小Ｌ热羯綎|黃金香港未能取得目標(biāo)公司至少90%的股份，則不能強(qiáng)制收購剩余股東所持的目標(biāo)公司股份，目標(biāo)公司也很可能不能在要約收購結(jié)束后退市，但山東黃金香港將控制目標(biāo)公司的董事會。

根據(jù)《要約實(shí)施協(xié)議》，若要約成功且山東黃金香港購得目標(biāo)公司全部已發(fā)行股份(不包括山東黃金香港將認(rèn)購的目標(biāo)公司股份)，以每股0.60澳元計(jì)，山東黃金香港在《要約實(shí)施協(xié)議》項(xiàng)下擬收購的目標(biāo)公司全部已發(fā)行股份的股權(quán)總價(jià)值約為3億澳元(以《要約實(shí)施協(xié)議》簽署日目標(biāo)公司全部已發(fā)行股份計(jì)算);若所有目標(biāo)公司期權(quán)均轉(zhuǎn)換為普通股份且接受要約，山東黃金香港實(shí)際收購目標(biāo)公司股權(quán)的總對價(jià)約為3.09億澳元。此次收購的對價(jià)將以全現(xiàn)金作為對價(jià)形式、澳元作為支付貨幣，在要約收購?fù)瓿蓵r(shí)進(jìn)行支付。此次收購具體能獲得的目標(biāo)公司股份數(shù)和股權(quán)比例取決于要約期結(jié)束時(shí)目標(biāo)公司股東對要約的接受情況。山東黃金香港認(rèn)購總價(jià)1200萬澳元的目標(biāo)公司新增發(fā)股份與此次收購合稱為“本次交易”。

若除山東黃金香港外的所有目標(biāo)公司股東均接受要約且要約成功，此次交易總投資額約3.21億澳元，約合人民幣15.65億元，約合2.21億美元(以2020年6月18日中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價(jià)1澳元兌換4.8761元人民幣、1美元兌換7.0903元人民幣折算，下同)，實(shí)際交易金額將取決于要約期結(jié)束時(shí)目標(biāo)公司股東對要約的接受情況，并以最終收購成交金額為準(zhǔn)。

交易標(biāo)的基本情況

(一)公司概況

目標(biāo)公司是一家成立于2010年、總部位于澳大利亞珀斯的黃金勘探開發(fā)公司。目標(biāo)公司證券目前在澳大利亞證券交易所(股票代碼“CDV.AX”)和多倫多證券交易所兩地上市(股票代碼“CDV.TO”)。目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)活動位于加納共和國(“加納”)。

截至2020年6月18日，目標(biāo)公司主要股東如下：

股東名稱持股數(shù)

(根據(jù)澳大利亞證券交易所公告)持股比例

(根據(jù)公告中持股數(shù)和目標(biāo)公司現(xiàn)有全部已發(fā)行股份500,024,522股計(jì)算)

Nord Gold S.E.98,443,59319.69%

MM Asset Management Inc.33,339,0336.67%

Scotiabank 32,000,0006.40%

(二)主要資產(chǎn)及運(yùn)營情況

目標(biāo)公司核心資產(chǎn)是位于加納的3個(gè)黃金項(xiàng)目，分別是位于加納東北部Bole-Nangodi成礦帶的Namdini開發(fā)項(xiàng)目和Bolgatanga勘探項(xiàng)目，以及位于加納西南部Sefwi成礦帶的Subranum勘探項(xiàng)目。

1、地理位置和自然環(huán)境

加納位于非洲西部，南瀕大西洋幾內(nèi)亞灣，西鄰科特迪瓦，北接布基納法索，東毗多哥，海岸線長約562公里。國土面積23.85萬平方公里。

Namdini項(xiàng)目是目標(biāo)公司目前專注開發(fā)的旗艦項(xiàng)目，項(xiàng)目位于加納東北部Upper East省Talensi區(qū)Bolgatanga鎮(zhèn)東南約30km處。

2、項(xiàng)目架構(gòu)及礦權(quán)

目標(biāo)公司通過其加納全資子公司Cardinal Namdini Mining Limited、CardinalResources Ghana Limited和Cardinal Resources Subranum Limited分別持有Namdini、Bolgatanga和Subranum這三個(gè)黃金項(xiàng)目。

Namdini項(xiàng)目采礦租約面積為63平方公里，礦權(quán)期限為15年，將于2035年2月11日屆滿，期滿可延長不超過30年。Bolgatanga和Subranum項(xiàng)目目前仍在勘探階段。目標(biāo)公司(通過其加納全資子公司)就Bolgatanga和Subranum項(xiàng)目取得了六項(xiàng)探礦許可，該等探礦許可均將于2020年12月31日到期。目標(biāo)公司已向加納土地和自然資源部申請將該等探礦許可續(xù)期三年。

3、資源情況

Namdini項(xiàng)目為露天開采項(xiàng)目。根據(jù)目標(biāo)公司2019年4月3日在澳大利亞證券交易所和多倫多證券交易所披露的報(bào)告，Namdini項(xiàng)目擁有證實(shí)加可信儲量(P+P)505萬盎司黃金(約157.2噸)，平均品位1.13克/噸，礦石量1.39億噸(基于邊界品位0.5克/噸、金價(jià)1300美元/盎司)。

Namdini項(xiàng)目擁有探明加控制資源量(M+I)653萬盎司黃金(約203.1噸)，平均品位1.12克/噸;推斷資源量(Inf)46萬盎司黃金(約14.3噸)，平均品位1.20克/噸，礦石量0.12億噸(基于邊界品位0.5克/噸、金價(jià)1950美元/盎司)。資源量包含轉(zhuǎn)成儲量部分的資源量，資源量并非儲量，并未證實(shí)具有經(jīng)濟(jì)可行性。

上述儲量、資源量符合《澳大拉西亞勘查結(jié)果、礦產(chǎn)資源和礦石儲量報(bào)告準(zhǔn)則》(《JORC準(zhǔn)則》)(2012年版)及《加拿大采礦、冶金和石油協(xié)會(CIM)礦產(chǎn)資源和礦產(chǎn)儲量定義標(biāo)準(zhǔn)》(CIM，2014)。

4、項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)展

Namdini項(xiàng)目于2014年開始鉆探，2015年取得重大發(fā)現(xiàn)，2016年進(jìn)行大規(guī)模鉆探并報(bào)告資源量，2017年目標(biāo)公司自Savannah公司受讓面積為19.537平方公里的采礦租約，2018年目標(biāo)公司完成了項(xiàng)目初步經(jīng)濟(jì)評價(jià)以及預(yù)可研。2019年10月目標(biāo)公司完成并公布了Namdini項(xiàng)目的可研報(bào)告，根據(jù)可研報(bào)告，該項(xiàng)目建設(shè)期為27個(gè)月，可研報(bào)告擬定Namdini項(xiàng)目于2019年第4季度開始建設(shè)，2022年中正式投產(chǎn)，投產(chǎn)后平均年產(chǎn)黃金28萬盎司(8.9噸)。2019年11月目標(biāo)公司啟動Namdini項(xiàng)目前端工程設(shè)計(jì)。但目前該項(xiàng)目實(shí)際上并未開始建設(shè)。

考拉注：根據(jù)該報(bào)告，項(xiàng)目資本開支為3.9億美元。

2020年2月12日，目標(biāo)公司與加納政府(由加納土地和自然資源部部長代表加納政府)簽署新的采礦租約，將Namdini項(xiàng)目原采礦租約面積由19.537平方公里擴(kuò)大至63平方公里。擴(kuò)大后的采礦租約有效期15年，根據(jù)加納礦業(yè)法，采礦租約到期后可展期，但展期一般不超過30年。

2020年1月，目標(biāo)公司獲得取水許可證，該等許可證準(zhǔn)許目標(biāo)公司獲取建筑及采礦作業(yè)用水。目標(biāo)公司的搬遷安置計(jì)劃(RAP)也于2020年2月獲得了加納礦業(yè)委員會的批準(zhǔn)。

2020年4月加納環(huán)境保護(hù)局批準(zhǔn)目標(biāo)公司提交的環(huán)境影響報(bào)告(EIS)并頒發(fā)了該項(xiàng)目礦山的環(huán)境許可，批準(zhǔn)其對Namdini項(xiàng)目的開發(fā)。

(三)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

目標(biāo)公司2018財(cái)年、2019財(cái)年合并報(bào)表經(jīng)澳大利亞BDO會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了無保留審計(jì)意見。2020年3月31日數(shù)據(jù)為管理層數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)。目標(biāo)公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

貨幣：

澳元百萬元2018年度/2018.06.302019年度/2019.06.302020年前三季度/2020.03.31

總資產(chǎn)10.2420.8310.93

總負(fù)債4.7738.9737.86

所有者權(quán)益5.47-18.14-26.93

收入0.170.360.11

總利潤-37.18-27.05-31.56

凈利潤-37.18-27.05-31.56

注：目標(biāo)公司會計(jì)年度自每年7月1日起至下年6月30日止。目標(biāo)公司近年來主要集中于項(xiàng)目勘探活動，支出主要為勘探支出，在財(cái)務(wù)上均作為費(fèi)用化處理，未確認(rèn)資產(chǎn)。歷史年度除了少額的銀行存款利息收入外，無其他收入。

本次交易相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容

山東黃金香港于2020年6月18日與目標(biāo)公司簽署《要約實(shí)施協(xié)議》。該等協(xié)議主要內(nèi)容概述如下：

(一)要約實(shí)施協(xié)議

1、交易結(jié)構(gòu)

本次收購?fù)ㄟ^場外附條件要約收購方式進(jìn)行，按照澳大利亞聯(lián)邦《2001年公司法》第6章規(guī)定的程序?qū)嵤?，在要約條件得到滿足(包括通過澳大利亞外國投資審查委員會以及中國相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn))或是放棄(即要約變?yōu)闊o條件)的前提下即可完成。同時(shí)，本次收購須遵循澳大利亞證券投資委員會和加拿大證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及澳大利亞證券交易所和多倫多證券交易所的相關(guān)監(jiān)管和披露要求。

2、交易標(biāo)的

根據(jù)此要約，山東黃金香港將要約收購目標(biāo)公司全部已發(fā)行股份，包括任何在要約期內(nèi)通過行使目標(biāo)公司期權(quán)而發(fā)行的新增股份。目標(biāo)公司現(xiàn)有全部已發(fā)行股份500,024,522股，目標(biāo)公司現(xiàn)有39,592,102份期權(quán)(如果該等期權(quán)持有人行使期權(quán)，則將占目標(biāo)公司完全稀釋股本的大約7.34%)。

3、交易價(jià)格

若要約成功，以每股0.60澳元計(jì)，按擬收購的目標(biāo)公司現(xiàn)有全部已發(fā)行股份的股權(quán)總數(shù)計(jì)算，若除山東黃金香港外的所有目標(biāo)公司股東均接受要約，交易總價(jià)值為3.00億澳元(以《要約實(shí)施協(xié)議》簽署日目標(biāo)公司全部已發(fā)行股份計(jì)算);若所有目標(biāo)公司期權(quán)均轉(zhuǎn)換為普通股份且接受要約，山東黃金香港擬收購目標(biāo)公司股權(quán)的總對價(jià)約為3.09億澳元。

本次收購價(jià)格較目標(biāo)公司截至2020年6月17日的前20天成交量加權(quán)平均價(jià)有36%的溢價(jià)，與2020年6月17日收市價(jià)比較有25%的溢價(jià)。

本公司對目標(biāo)公司進(jìn)行了技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查，本次交易對價(jià)系公司依據(jù)盡職調(diào)查情況，對目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行多番謹(jǐn)慎評估，在各方協(xié)商及一般商業(yè)原則下，并參考目標(biāo)公司股票股價(jià)進(jìn)行確定。

4、要約期

要約期為兩個(gè)月，但該等期限可根據(jù)澳大利亞聯(lián)邦《2001年公司法》由山東黃金香港決定延長或自動延長，但除《要約實(shí)施協(xié)議》規(guī)定的特殊情況外，不會超過2021年3月15日。

5、要約條件

(1)要約期結(jié)束時(shí)，山東黃金香港至少持有目標(biāo)公司50.1%的股份(在完全稀釋的基礎(chǔ)上)相關(guān)權(quán)益;

(2)本次交易在要約期結(jié)束前，獲得澳大利亞外國投資審查委員會批準(zhǔn);

(3)本次交易在要約期結(jié)束前，取得中國政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

(4)在要約期結(jié)束前，無針對目標(biāo)公司或其集團(tuán)成員的可能導(dǎo)致判決金額達(dá)到200萬澳元或以上的訴訟;

(5)在要約期結(jié)束前，無監(jiān)管機(jī)構(gòu)限制或禁止或?qū)嵸|(zhì)性地負(fù)面影響本次交易的完成，并且無監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求山東黃金香港剝離任何目標(biāo)公司股份或者目標(biāo)公司或山東黃金香港或關(guān)聯(lián)實(shí)體的任何資產(chǎn);

(6)在要約期結(jié)束前，本次交易取得所有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

(7)在要約期結(jié)束前，目標(biāo)公司和其集團(tuán)成員無重大收購或處置;

(8)在要約期結(jié)束前，第三方不會因?yàn)楸敬谓灰锥惺瓜嚓P(guān)合同下的控制權(quán)變更權(quán)利等;

(9)在要約期結(jié)束前，無重大不利變更;

(10)在要約期結(jié)束前，山東黃金香港未因?yàn)槟繕?biāo)公司和其集團(tuán)成員重大違反目標(biāo)公司要約期經(jīng)營行為或是目標(biāo)公司陳述和保證而終止實(shí)施協(xié)議;

(11)在要約期結(jié)束前未發(fā)生規(guī)定事件，規(guī)定事件主要包括目標(biāo)公司或其集團(tuán)成員將其全部或任何證券轉(zhuǎn)換為更多或更少數(shù)量的證券;目標(biāo)公司或其任何集團(tuán)成員減少股本;目標(biāo)公司或其任何集團(tuán)成員進(jìn)行回購;目標(biāo)公司或其任何集團(tuán)成員進(jìn)行分紅、發(fā)行或授予股份、期權(quán)或證券;目標(biāo)公司或其集團(tuán)成員處置其全部或大部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn);目標(biāo)公司或其集團(tuán)成員進(jìn)行清算、被任命清算人、管理人、接管人、簽署重組契約或資不抵債。

6、其他主要條款

(1)目標(biāo)公司的慣常合作承諾：

(a) 一般合作義務(wù);

(b) 山東黃金香港可以接觸目標(biāo)公司信息和人員;

(c) 協(xié)助山東黃金香港實(shí)施要約收購;

(d) 如果山東黃金香港取得目標(biāo)公司50%或更多股份的相關(guān)權(quán)益，且要約條件均滿足或不再附條件，則協(xié)助山東黃金香港任命目標(biāo)公司董事會的多數(shù)董事;

(e) 目標(biāo)公司應(yīng)盡可能配合山東黃金香港在交割前前往現(xiàn)場實(shí)地考察。

(2)分手費(fèi)：330萬澳元。如果因?yàn)橐韵略蚺c山東黃金香港的交易未能交割，目標(biāo)公司需要向山東黃金香港支付此分手費(fèi)：

(a)第三方收購或與目標(biāo)公司約定收購目標(biāo)公司全部或重大資產(chǎn);

(b)目標(biāo)公司任何董事未向股東推薦接受山東黃金香港的要約或者更改推薦本次交易的建議，或者批準(zhǔn)、推薦或者公開支持任何競爭性交易;

(c)山東黃金香港因前述(b)項(xiàng)的發(fā)生、或目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)實(shí)體資不抵債、或發(fā)生重大不利變更或規(guī)定事件而終止《要約實(shí)施協(xié)議》;

(d)目標(biāo)公司因接受第三方更優(yōu)報(bào)價(jià)而不進(jìn)行本次交易;(e)目標(biāo)公司發(fā)生重大并購或處置。

(3)反向分手費(fèi)：330萬澳元。如果山東黃金香港嚴(yán)重違反《要約實(shí)施協(xié)議》的任何條款或者資不抵債以致目標(biāo)公司終止《要約實(shí)施協(xié)議》，則山東黃金香港需要向目標(biāo)公司支付反向分手費(fèi)。

7、認(rèn)購目標(biāo)公司增發(fā)股份

根據(jù)《要約實(shí)施協(xié)議》，除了前述場外附條件要約收購交易，山東黃金香港擬以0.46澳元的價(jià)格認(rèn)購總價(jià)1,200萬澳元目標(biāo)公司新增發(fā)的2600萬股普通股，其持股比例約占增發(fā)后總股份數(shù)的4.96%。山東黃金香港通過該等認(rèn)購目標(biāo)公司增發(fā)股份的形式向其提供交割過渡期運(yùn)營資金。該等認(rèn)購交易不以本次收購的完成或者山東黃金香港在要約結(jié)束時(shí)持有目標(biāo)公司股權(quán)50.1%為前提。山東黃金香港和目標(biāo)公司完成該等認(rèn)購交易的先決條件為：

(1)目標(biāo)公司在《要約實(shí)施協(xié)議》簽署日屆滿14天的當(dāng)日下午7點(diǎn)之前未收到任何競爭性交易的報(bào)價(jià);或

(2)如果目標(biāo)公司在前述期限內(nèi)收到任何競爭性交易報(bào)價(jià)，但目標(biāo)公司董事會認(rèn)為競爭性交易不構(gòu)成更優(yōu)報(bào)價(jià)，且/或終止與競爭性交易提出者的接觸。

該等認(rèn)購交易將在前述認(rèn)購交易先決條件被滿足之日起的第三個(gè)工作日上午十點(diǎn)在目標(biāo)公司的注冊辦公室(或雙方約定的其他時(shí)間和地點(diǎn))發(fā)生。

（編輯：鄭雅郡）