泰山石化(01192)已就可換股債券申索進行內(nèi)部法證會計審核

智通財經(jīng)APP訊，泰山石化(01192)發(fā)布公告，就有關(guān)獲Sino Charm要求規(guī)定期限內(nèi)還款約9657.11萬港元，即公司發(fā)行予Sino Charm的本金額為7800萬港元，按年利率7.5%計息的可換股債券的本金額連同應(yīng)計利息。

公司已就可換股債券申索進行了內(nèi)部法證會計審核。

可換股債券申索的背景：于公司日期為2017年4月13日的公告中，表明可換股債券的認購人Sino Charm為獨立第三方。于公司日期為2017年4月28日的公告中，亦聲明認購已于該公告的日完成。前述公告并無披露任何不尋常問題。

基于公司可得記錄，陳樹良在關(guān)鍵時刻為Sino Charm的唯一董事及股東，但陳樹良與Sino Charm似乎皆無財務(wù)能力以認購可換股債券。作為回應(yīng)，Sino Charm表示其已得到三位投資人，即云勇(其聲稱是創(chuàng)益集團有限公司“創(chuàng)益集團”的唯一實益股東)、Chen Xi及Wu Wensheng的支持。但尚不清楚三位所謂投資人如何為Sino Charm認購可換股債券提供財務(wù)支持。

可疑的商品貿(mào)易交易：然而，審核的結(jié)果表明，Sino Charm認購可換股債券的原始資金最可能來源于公司的附屬公司于2017年4月前后在一筆商品貿(mào)易交易中向其聲稱的供應(yīng)商所付款項合共約7800萬港元。

公司注意到若干可疑貿(mào)易交易(或至少已偏離通常的商業(yè)及行業(yè)慣例)。其中包括，集團隨后無法從一名自稱從事大宗商品貿(mào)易行業(yè)的客戶收回金額約8750萬港元的債權(quán)。盡管公司一再要求，仍未收到該客戶的任何實質(zhì)性回復(fù)。現(xiàn)任管理層亦已采取法律行動清算該客戶。

上述貿(mào)易交易具有多個可疑及異常特徵，包括(但不限于)：集團向其聲稱的供應(yīng)商作出重大付款，并在未獲得充足抵押品、擔(dān)保或抵押以覆蓋相關(guān)風(fēng)險敞口時，允許其客戶有較長的信貸期;盡管承擔(dān)了重大風(fēng)險敞口及財務(wù)成本，集團在該等商品貿(mào)易交易中僅賺取微乎其微的利潤;該等商品貿(mào)易的交易對手曾相互關(guān)連;各方并未嚴格遵守該等商品貿(mào)易的各自合約條款。以上所有都指向唯一合理的結(jié)論，即該等貿(mào)易交易并非該等文件所指的真正的貿(mào)易交易。

審核中發(fā)現(xiàn)若干商品貿(mào)易交易可能與可換股債券的認購款項有關(guān)，很可能涉及循環(huán)資金流，導(dǎo)致了欠付集團的壞賬約8750萬港元。

該等商品貿(mào)易及相應(yīng)付款皆曾由兩位前任主要管理層張偉兵及唐朝章批準(zhǔn)。

公司所謂主要股東的投訴：公司控股股東榮龍國際投資有限公司(強制清盤中)(榮龍)已由香港高等法院清盤。榮龍為廣東振戎(香港)有限公司(廣東振戎香港)的全資附屬公司，而廣東振戎香港則是廣東振戎能源有限公司(廣東振戎)的全資附屬公司。廣東振戎和廣東振戎香港皆已于2017年九月由香港高等法院清盤。

榮龍的清盤人知會公司，基于彼等的調(diào)查，榮龍持有公司的大部分股份據(jù)稱已于2016年10月至2017年4月期間轉(zhuǎn)讓予其他方，且彼等正采取措施收回該等股份。其中包括，在2016年10月25日提呈對榮龍的呈請后，最初據(jù)報告由榮龍實益擁有并注冊在其名下的60.55億4股普通股(于2017年8月31日股份合并后相當(dāng)于7.57億股股份)已于2017年4月3日轉(zhuǎn)讓予創(chuàng)益集團。榮龍清盤人已采取法律行動去收回該等創(chuàng)益集團股份，該事宜有待香港法院繼續(xù)審理。

公司注意到創(chuàng)益集團股份約占公司當(dāng)時發(fā)行在外股份的20%，根據(jù)公司股份于2017年4月3日的收盤價，創(chuàng)益集團股份的價值將超過6億港元。公司注意到，創(chuàng)益集團從未就有關(guān)轉(zhuǎn)讓向香港聯(lián)交所提交披露權(quán)益表格。

創(chuàng)益集團的董事為云勇和周兵，云勇聲稱彼在所有關(guān)鍵時刻為創(chuàng)益集團的實益擁有人。根據(jù)集團的記錄，集團在國內(nèi)的兩名前雇員也名為云勇和周兵。根據(jù)現(xiàn)有記錄，集團前雇員云勇于2017年4月(或任何時間)均未告知集團彼已收購公司該重大間接權(quán)益。應(yīng)當(dāng)注意的是，Sino Charm還聲稱云勇是向Sino Charm提供資金的三名“投資專業(yè)人士”之一。

廣東振戎的全資附屬公司以及公司5.55億股優(yōu)先股的先前注冊持有人Docile Bright Investments Limited(自愿清盤中)(DBIL)通過其清盤人知會公司，該等優(yōu)先股據(jù)稱已于2017年2月9日轉(zhuǎn)讓予Marine Bright Limited(Marine Bright)。根據(jù)DBIL清盤人，基于彼等可得資料，DBIL尚未收到該轉(zhuǎn)讓的所謂代價付款2000萬美元，且無論如何，該所謂代價被低估。因此，DBIL清盤人正在尋求收回該等優(yōu)先股。

據(jù)公司的記錄，公司在2017年9月下旬(即香港法院頒令清盤廣東振戎的時間前后)被要求登記該等優(yōu)先股股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)現(xiàn)有資料，Marine Bright的唯一董事及唯一股東為思博，彼于該關(guān)鍵時刻為公司主席張偉兵的私人助理。

發(fā)行可換股債券與轉(zhuǎn)讓創(chuàng)益集團股份及該等優(yōu)先股之間的相關(guān)性：榮龍清盤人和DBIL清盤人知會公司，彼等相信轉(zhuǎn)讓創(chuàng)益集團股份及該等優(yōu)先股可能是防止榮龍、廣東振戎香港及廣東振戎的清盤人控制公司的計劃的一部分，且全部轉(zhuǎn)讓于針對榮龍、廣東振戎香港及廣東振戎的清盤呈請后但在對該等公司頒令清盤前進行。

公司注意到于所述期間上述可換股債券發(fā)行予Sino Charm，且云勇?lián)Q是Sino Charm和創(chuàng)益集團的投資人?？偠灾?，根據(jù)上述發(fā)現(xiàn)及問題，公司認為有理由相信上述事件可能并非孤立的事件，而是彼此相關(guān)。公司正就采取適當(dāng)措施尋求進一步法律及專業(yè)建議。

同時，公司已就張偉兵及唐朝章的可疑不當(dāng)行動及疏忽在香港開始針對(其中包括)彼等的法律行動。公司相信，公司有充分的理由就清盤呈請?zhí)岢龇磳q護(至少有關(guān)辯護是真誠善意)。公司已于2018年就上述貿(mào)易交易未收回款項計提全額壞賬準(zhǔn)備，因此預(yù)期該等貿(mào)易交易不會對集團的表現(xiàn)造成進一步重大不利影響。