中國地利(01387)收購哈達(dá)將不包括擁有壽光巿場土地及物業(yè)的壽光業(yè)主實(shí)體

智通財經(jīng)APP訊，中國地利(01387)發(fā)布公告，于2018年6月5日，公司、利駿(公司全資附屬公司)與新喜訂立哈達(dá)收購協(xié)議，利駿有條件同意收購(作為買方)，而新喜有條件同意出售(作為賣方)原哈達(dá)目標(biāo)集團(tuán)。原哈達(dá)目標(biāo)集團(tuán)包括九個中國業(yè)主實(shí)體，該等實(shí)體共同擁有由集團(tuán)營運(yùn)的七個農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場的土地及物業(yè)。

根據(jù)哈達(dá)收購協(xié)議的條款，原收購事項(xiàng)的完成有待于2018年12月31日或之前或訂約方協(xié)定的較后日期達(dá)成所載先決條件后，方可作實(shí)。然而，誠如賣方告知，有關(guān)結(jié)付新喜及其聯(lián)系人的所有應(yīng)收及應(yīng)付賬款以及原哈達(dá)目標(biāo)集團(tuán)的銀行借款的先決條件尚未達(dá)成且需更多時間達(dá)成有關(guān)先決條件，因此原收購事項(xiàng)尚未完成。訂約方已于不同情況下延后原收購事項(xiàng)的最后成交日期，并最終定于2020年4月30日。

于該公告日期，有關(guān)結(jié)付新喜及其聯(lián)系人的所有應(yīng)收及應(yīng)付賬款以及原哈達(dá)目標(biāo)集團(tuán)的銀行借款的先決條件仍未達(dá)成及壽光業(yè)主實(shí)體部分抵押的若干土地及物業(yè)仍未能解除質(zhì)押責(zé)任。為完成原哈達(dá)收購事項(xiàng)以及基于訂約方之間的磋商，哈達(dá)收購將不包括持有營運(yùn)壽光巿場的土地及物業(yè)的壽光業(yè)主實(shí)體，因此，經(jīng)修訂哈達(dá)目標(biāo)集團(tuán)已剝離除外資產(chǎn)及其所持土地及物業(yè)，因此僅將包括八個中國業(yè)主實(shí)體及其在六個市場中擁有的土地及物業(yè)。

于2020年4月27日，公司、利駿與新喜訂立修訂契據(jù)，以修訂哈達(dá)收購協(xié)議的若干條款及條件，包括原哈達(dá)目標(biāo)集團(tuán)的範(fàn)圍、哈達(dá)代價及哈達(dá)收購協(xié)議的先決條件。

哈達(dá)收購事項(xiàng)的經(jīng)修訂哈達(dá)代價為人民幣40億元(相當(dāng)于約44億港元)，將由公司于哈達(dá)成交時發(fā)行可換股債券悉數(shù)結(jié)付?？蓳Q股債券的主要條款采納自原有可換股債券并作出必要的修訂，以反映經(jīng)修訂哈達(dá)代價及股份合并的影響。

為使壽光市場于哈達(dá)成交后可持續(xù)營運(yùn)，賣方全資附屬公司旺益與公司全資附屬公司保至于2020年4月27日就租用營運(yùn)壽光巿場的土地及物業(yè)訂立壽光租賃框架協(xié)議。除另行同意外，承租人及出租人將分別促使壽光營運(yùn)公司及壽光業(yè)主實(shí)體訂立租賃合同，以租用由壽光業(yè)主實(shí)體在中國持有的相關(guān)物業(yè)(包括土地及樓宇)，該等物業(yè)對持續(xù)經(jīng)營壽光市場而言屬必要。