瑞幸咖啡（LK.US）財務(wù)爆雷 會計師事務(wù)所該負責么？

本文來自“復(fù)旦管院”，作者：李若山。

作為會計界的知名「網(wǎng)紅」，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院的李若山教授，向來直言快語，對于時下熱點有一番自己的獨到見解。

美國安然公司是這樣賠償?shù)模绹澜缤ㄓ嵐疽彩沁@樣賠償?shù)?。估計，瑞幸咖啡也不會例外吧?/p>

最近，瑞幸咖啡（LK.US）就會計信息造假一事，向社會道歉。當然，道歉是一種姿態(tài)，說明他們知道這是一件非常錯誤與丟臉的事情。但是，如果道歉能解決問題的話，法律還有何用呢?

對此，大部分人除了指責瑞幸咖啡COO劉劍之外，對執(zhí)行瑞幸咖啡IPO及后續(xù)審計的安永會計師事務(wù)所進行了指責，認為外部調(diào)查機構(gòu)渾水公司在不看公司會計資料的情況下都能搞清楚會計假帳，而深入企業(yè)內(nèi)部的會計師事務(wù)所，面對一大堆會計資料與憑證、派出了一大批精英專業(yè)人士進行嚴格的現(xiàn)場審計，卻不識廬山真面目，對22億元的假帳只字不提，不是合謀，最少也是瀆職。

因此，外界認為他們應(yīng)該對瑞幸咖啡的會計假帳承擔法律責任，起碼來說，也要承擔連帶的法律責任。對于這樣的看法，作為業(yè)內(nèi)人士，我要說幾句了。

首先，從公開資料來看，瑞幸咖啡對外公開承認會計造假金額是22億元，時間是2019年度的第二季度到第四季度。造假金額高達真實銷售金額的50%，此造假不可謂不大，后果不可謂不嚴重。對此，安永華明會計師事務(wù)所是否要承擔責任呢?

我們看到，安永華明會計師事務(wù)所為瑞幸咖啡進行IPO的審核期間為2019年的一季度之前。因為，瑞幸咖啡上市的申報時間是2019年4月，上市時間是2019年的5月。從瑞幸咖啡上市之前申報到納斯達克的會計信息資料來看，當時財務(wù)報表的業(yè)績非常難看：在2019年第一季度報表中，營業(yè)收入為4.7億元，虧損5.5億元。而2018年全年營收為8.4億元，虧損高達5.7億元。這是一份經(jīng)過安永華明會計師事務(wù)所審計過的報表。當然，對于這份年報中的主要數(shù)據(jù)是否有造假與注水，在沒有經(jīng)過監(jiān)管部門實地調(diào)研之前，我不做結(jié)論，只能從常理進行推斷。

我從專業(yè)角度來進行判斷，這份經(jīng)審計過的財務(wù)報表造假的可能性不高，即使財務(wù)報表數(shù)據(jù)有出入，用我們會計行話來說，也不影響會計重大性原則的表述。(通常掌握在重要數(shù)據(jù)如銷售收入5%左右的誤差，會計師在查帳過程中，都有一個可容忍的偏差。)對于瑞幸咖啡的管理部門來說，此時銷售收入虛構(gòu)增加一個億或兩個億，或虧損少報一兩個億，都不會影響他們在納斯達克上市的進程。因為當時會計信息的優(yōu)劣都不會成為上市中的障礙。從這個角度來看，瑞幸咖啡沒有造假的動力。而會計數(shù)據(jù)的難看，也可以從某個角度來說，可能相對是真實的。當然，最后的結(jié)論還是要以監(jiān)管部門的實地調(diào)查結(jié)果為準。

至于安永華明會計師事務(wù)所執(zhí)行的瑞幸咖啡2019年度的財務(wù)報表審計，從目前來看，這份審計報告至今還沒有發(fā)布，最多只是出具了二、三季度的財務(wù)報表復(fù)核報告。注意，復(fù)核報告與審計報告有非常大的區(qū)別。審計報告是法定報告，用我們行業(yè)的話來說，是一種積極保證，在法律上有相當?shù)拇蟮呢熑危褂玫膶徲嬃鞒谭浅栏?，報告語言也非常嚴謹。而復(fù)核報告就不一樣了，是一種消極保證，措詞也會比較含糊。一般來說，會提醒復(fù)核報告的使用者，不能依賴此報告的結(jié)果。這是因為，國家只將年度財務(wù)報表作為法定報表，這是基于稅收、公司法等都是建立在年度核算的基礎(chǔ)上，比如我們的稅務(wù)是按季預(yù)征，全年匯算的，平時季度核算有些小問題都沒有關(guān)系，只要在年度報表中調(diào)整了，就不是問題。

例如，當年美國有一家叫ZZZZ百斯特公司造假上市，美國安永會計師事務(wù)所是當時的審計師，由于只是執(zhí)行了復(fù)核程序，沒有出具審計報告，最后，在銀行起訴安永華明會計師事務(wù)所的案件中，法院駁回了銀行的起訴，理由是，復(fù)核報告不具保證作用。因此，要讓還沒有出具審計報告的美國安永會計師事務(wù)所承擔賠償責任，似乎于法于理都沒有依據(jù)。

但是，話說回來，為什么渾水公司發(fā)布報告說瑞幸咖啡的財務(wù)報表造假了，甚至現(xiàn)在瑞幸咖啡也自己公布了會計信息造假高達22億元了，作為看門狗(WATCH DOG)的安永華明會計師事務(wù)所在接受所有媒體采訪時，卻始終三緘其口，只字不提瑞幸咖啡造假的事呢?安永華明手上有的是工作底稿，所有事實應(yīng)該是非常清楚的。

這里就涉及作為會計師事務(wù)所的職業(yè)道德問題了。會計師事務(wù)所之所以能在證券市場中起到提高會計信息真實性的作用(注意，會計師事務(wù)所只能提高會計信息的真實性，但不能保證會計信息的真實性，這受注冊會計師的審核方法及成本所局限)，有二個核心是必須堅持的：獨立性與保密性。

獨立性可以保證他們能將查出的結(jié)果不受利益左右地報告給信息使用者。但是，當前會計師事務(wù)所的審計收費方式，也常常讓他們的獨立性受到質(zhì)疑。這也就是為什么上市公司要求董事會成立審計委員會，并由審計委員會與會計師事務(wù)所溝通，而不是由經(jīng)營層與會計師事務(wù)所進行溝通，讓會計師事務(wù)所的獨立性得到保證。

另一個職業(yè)道德的核心就是對客戶的保密性。這條規(guī)則的使用，能夠保證上市公司管理部門可以毫無保留、沒有任何戒備地將所有相關(guān)財務(wù)信息，放心地交給會計師事務(wù)所審核。因為，在所有與會計師事務(wù)所約定審計合約時，均嚴格規(guī)定，只有在兩種情況下，會計師事務(wù)所才有權(quán)將客戶信息披露出去：一是客戶自己允許或授權(quán)，例如，瑞幸咖啡同意安永華明披露。二是司法調(diào)查，由相關(guān)監(jiān)管部門或司法部門調(diào)查，如美國證監(jiān)會或司法部門可以根據(jù)法律要求，向安永華明會計師事務(wù)所調(diào)取客戶資料。除此之外，如果會計師事務(wù)所泄露了客戶的任何資料，客戶都可以向事務(wù)所進行索賠。

在美國，曾經(jīng)發(fā)生過兩起非常有意思的有關(guān)客戶保密性的案件。

一件是當時美國安達信會計師事務(wù)所在審計一家代發(fā)工資的金融公司的財務(wù)報表時，發(fā)現(xiàn)這家金融公司有欺詐行為，將許多大客戶交給它代發(fā)工資的現(xiàn)金拿去從事非法的金融投資。這個行為存在一定風(fēng)險，但大客戶不知情，還在源源不斷地將資金打到這家金融公司的帳戶上，而這些金融公司的大客戶同時也是安達信會計師事務(wù)所的客戶。由于出具審計報告還有一段時間，因此，安達信會計師事務(wù)所要求這家金融公司趕緊向他們的客戶交代自己的違法行為。但這家金融咬緊牙關(guān)就是不說。安達信會計師事務(wù)所無奈，出于正直與客觀原因(這也是兩個職業(yè)道德標準)將這家金融公司的問題告訴了他們的大客戶。這立即引起這家金融公司的不滿，到法院起訴安達信會計師事務(wù)所違反了注冊會計師的職業(yè)道德，泄露了金融公司的信息機密。法院最后判決，安達信賠償這家金融公司所有違約產(chǎn)生的損失。

安達信敗訴后，引以為戒，以后秉著“打死也不說”的原則，遵循保密性原則，卻再次賠得慘烈。

在1968年美國著名的能源母基金公司與金氏能源公司的案例中，同樣是安達信，在審計中發(fā)現(xiàn)，那家能源母基金公司通過虛構(gòu)一塊油田的價格，騙取了金氏能源公司的投資，而這兩家都是安達信的審計客戶，安達信看在眼里，急在心里。除了不告訴那家金氏能源公司受騙的事外，還巧妙地發(fā)了一個有保留意見的審計報告，在審計報告中，他們對那塊油田的價格提出了保留。結(jié)果，騙局被揭穿后，金氏能源公司損失慘重，再次將安達信告上法庭，認為他們不夠正直，明知會計有問題，就是不啃聲，違背了注冊會計師職業(yè)道德。法院最后判決，安達信賠償金氏能源公司8000萬美元。

安達信不服，說你們法院亂判，上次我告訴了客戶，你說我違反了保密原則，這次我沒說，你又說我缺乏正直客觀。法院說，去去去，你這家伙，一點智慧也沒有。其一，你的審計報告沒有避免客戶遭受實際損失。其二，當你發(fā)現(xiàn)能源母基金公司欺詐金氏能源公司時，你為什么還要同時承擔這兩家公司的審計業(yè)務(wù)呢，你應(yīng)該辭掉其中一家公司的業(yè)務(wù)。這樣，既保全了審計的正直性，而且也不違反保密性原則。

所以，經(jīng)過近百年的法律熏陶，保密性原則已經(jīng)成為全球四大會計師事務(wù)所的生命線。我相信，如果沒有監(jiān)管或司法部門的介入，安永華明會計師事務(wù)所一定會對瑞幸咖啡的會計造假事件三緘其口的，媒體與公眾也不要為難他們了。

盡管瑞幸咖啡的道歉信寫得很誠懇(我是這么認為的)，但是，投資者的損失是非常現(xiàn)實的。從最高51美元左右的1股，跌到現(xiàn)在5美元左右1股，跌去了近90%，市值也損失了近50億美元，可謂慘重啊。問題來了，許多投資者準備通過美國證券法中集體訴訟的法律來起訴瑞幸咖啡，要求賠償損失，而且，還在尋找首席原告作為立案的依據(jù)?，F(xiàn)在粗粗算了一下，按照目前瑞幸的市值，這么多投資者，這么多的投資損失，如何賠償是一個復(fù)雜的問題?？吹矫襟w上介紹，有的律師已經(jīng)開始代替投資者到法院起訴瑞幸咖啡了，律師說，他們起訴的對象有三個：瑞幸咖啡上市公司、CEO及CFO。

盡管瑞幸咖啡自己承認造假的是COO劉劍及相關(guān)員工，他們會追究這些造假員工的責任。但是，對一個打工的COO來說，包括律師追加的CEO或CFO來說，他們的經(jīng)濟賠償能力極其有限，即使有保險，也不足以賠償投資者們高達幾十億元人民幣的投資損失，因此，律師們更感興趣的是起訴瑞幸咖啡這家上市公司了，公司還是有些錢的，可以讓他們來賠。

但是，這里最大的問題是：什么人是投資者?

對瑞幸咖啡來說，所有的股東都是投資者，從最早的創(chuàng)業(yè)股東陸正耀，到包括新加坡政府持股的約97家機構(gòu)投資者，當然，還有相當多從證券市場購買股票的散戶及個人股東。這些人都是投資者。如果陸正耀大股東真的對造假不知情，他是否也可以與其他所有投資人一起，要求瑞幸咖啡公司賠償呢?如果可以的話，誰賠誰啊?公司不就是這些投資者們的嗎?大家都要求賠，瑞幸咖啡說可以，等我們還了債后(公司是債權(quán)人優(yōu)先原則)，剩下多少，全部賠給投資者們，可以嗎?

這樣的事情，在中國也不是沒有發(fā)生過，比如長生生物造假，受到處罰后投資者們要求賠償，結(jié)果，還沒有等到賠償，公司就退市沒錢了。因此，投資者們的損失，想通過法律訴訟，要求上市公司賠償是一個邏輯非?；闹嚨氖虑?。這就等于一個投資者買了一套房子，成了房東，在房子中不小心摔了一跤，受了傷，他起訴要求房子來賠償。房子是誰的?房東的啊!這與作為投資者的股東起訴上市公司有什么區(qū)別呢?

那么，美國作為證券市場成熟的國家，他們是如何處理這類案件的呢?當然，首先要找到責任人，通常是有管理權(quán)的執(zhí)行股東們，或者掌握公司話語權(quán)的創(chuàng)業(yè)股東們。

美國芭比娃娃玩具品牌的馬蒂爾公司的創(chuàng)業(yè)股東、董事長羅絲·愛德拉，因為她聘請來的財務(wù)總監(jiān)會計報表造假，最后法院判決，除了保險公司幫她賠償一部分之外，剩下的就是將她持有的公司股票予以拍賣，來賠償毫不知情的外部投資者。如果還不夠怎么辦?那么剩下的由其他有責任的中介，如投資銀行、券商、律師、會計師們來賠償(當然，這必須是證實他們在承擔中介工作中有過失或不當行為的基礎(chǔ)上)。因此，監(jiān)管部門隨后的調(diào)查取證就極為重要，而且，也不是所有事情都能在事后調(diào)查清楚的。只要監(jiān)管部門拿不出實質(zhì)性的證據(jù)，經(jīng)營大股東、董事長們一定會甩鍋：打死也不背這個鍋，死死咬住不知情，你奈我何?

其實，美國的法律早早就將此漏洞補了，這就是美國安然事件之后的“薩班斯法案”。此法案十分厲害。法案規(guī)定，公司董事長 、CEO及CFO必須建立健全的內(nèi)部控制，如果沒有做到完善內(nèi)部控制的話，就要承擔非常重的刑事及民事責任(判刑比搶銀行的罪還要重)。這就讓那些過去甩鍋習(xí)慣了的董事長及執(zhí)行大股東們非常頭痛。如果推諉說是下面COO或員工們做假帳，他們不知情，說明由于缺乏內(nèi)部控制而造成假帳，按薩斑斯法案，公司董事長、CEO及CFO需要坐牢或承擔責任;如果說知情，是授權(quán)他們做的，更要坐牢或承擔責任。因此，這些掌握經(jīng)營大權(quán)的股東董事們不管承認是內(nèi)部控制缺乏造成假帳，還是知情條件下形成的假帳，估計此次都難逃法律責任了。

最后，當這些掌握經(jīng)營權(quán)的股東或董事們事先采用了各種方法來逃避可能的懲罰時，美國法律怎么辦呢?

如創(chuàng)業(yè)股東上市第一天就將自己所有的股票，以市場價值一半的價格質(zhì)押出去。當股票市值一路狂跌時，這些創(chuàng)業(yè)股東早就套現(xiàn)跑路了。因此，如果美國法院判決執(zhí)行大股東們賠償而又無力支付時，美國法院通常會采用“深口袋理論”，去尋找與此案相關(guān)的所有中介機構(gòu)，包括投行、券商、律師及會計師，找那些有能力出錢賠償?shù)膯挝?，千方百計地尋找他們工作中的缺陷與問題，并以此扣上連帶責任。當經(jīng)營層的保險、大股東的股票都不足以賠償外部投資者們的損失時，就會將那些有工作缺陷的中介機構(gòu)戴上連帶責任的帽子，并追加執(zhí)行，以保證外部投資者能獲得足夠的補償。

美國安然公司是這樣賠償?shù)?，美國世界通訊公司也是這樣賠償?shù)?。估計，瑞幸咖啡也不會例外吧?/p>

當然，現(xiàn)在所有人的猜測都是，只要瑞幸咖啡有能力逃過這一關(guān)，也就是說有能力賠償?shù)脑?，一定是庭外和解，因為，在美國，誰都不愿意去打一場曠日時久的民事賠償案子，時間耗不起，金錢更耗不起啊!所以，為什么美國證監(jiān)會在注冊公司上市時，非常注重保薦公司的名聲與實力，如瑞銀、摩根及四大會計師事務(wù)所等，除了他們的工作質(zhì)量外，賠償能力也是“杠杠的”。所以，美國上市一定要求兩個原則：“裸奔”、“拼爹”。前者要求信息披露真實完整，后者要求中介機構(gòu)有保證能力。