港交所：上市發(fā)行人應(yīng)考慮將股東大會(huì)順延或押后

本文來自微信公眾號(hào)“香港交易所脈搏/HKEx Pulse”，作者香港交易所。

繼香港特區(qū)政府制訂并于2020年3月29日實(shí)施《預(yù)防及控制疾病(禁止群組聚集)規(guī)例》(香港法例第599G章)，務(wù)求在2019公共衛(wèi)生事件大流行下避免并減少社交接觸后，證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)及香港聯(lián)合交易所有限公司已咨詢香港特區(qū)政府的意見，以了解有關(guān)指引對(duì)企業(yè)股東周年大會(huì)及股東特別大會(huì)有何影響。

在任何“公眾地方”(定義見該規(guī)例)進(jìn)行群組聚集的限制已于“指明期間”(定義見該規(guī)例)內(nèi)生效。指明期間現(xiàn)時(shí)由2020年3月29日午夜起至2020年4月11日止。

該規(guī)例附表1第11段(“第11段”)豁免“某團(tuán)體的會(huì)議上的群組聚集，前提是該會(huì)議須在指明期間內(nèi)舉行，以遵守任何條例或符合規(guī)管該團(tuán)體的運(yùn)作或事務(wù)的其他規(guī)管性質(zhì)文書”。

證監(jiān)會(huì)及聯(lián)交所已咨詢香港特區(qū)政府的意見，并理解到：

(a) 《公司條例》(第622章)及/或《主板上市規(guī)則》或《GEM上市規(guī)則》所規(guī)定的股東周年大會(huì)一般在第11段下獲得豁免。

(b) 香港上市發(fā)行人舉行的股東特別大會(huì)亦可在第11段下獲得豁免，前提是該大會(huì)必在指明期間內(nèi)舉行，以遵守：

香港或海外任何適用于該上市發(fā)行人或其附屬公司(以作為該上市發(fā)行人業(yè)務(wù)的一部分)的法律或規(guī)例;

《主板上市規(guī)則》或《GEM上市規(guī)則》或《公司收購、合并及股份回購守則》的任何規(guī)定;

該發(fā)行人本身的組織章程大綱或細(xì)則；或其他規(guī)管性質(zhì)文書。

盡管第11段允許某些股東大會(huì)可在指明期間內(nèi)舉行，但證監(jiān)會(huì)及聯(lián)交所堅(jiān)信上市發(fā)行人在決定何時(shí)和以何種形式舉行股東大會(huì)時(shí)，適宜考慮下列指引。有關(guān)考慮因素關(guān)乎公共衛(wèi)生事件肆虐下合理的安全考量，及為對(duì)抗公共衛(wèi)生事件而采取的公共政策措施。

為免生疑問，該規(guī)例并非由證監(jiān)會(huì)或聯(lián)交所執(zhí)行；而我們強(qiáng)烈建議各上市發(fā)行人就該規(guī)例對(duì)于其本身情況的適用程度，征詢法律意見。

順延或押后

盡管第11段允許某些股東大會(huì)可在指明期間內(nèi)舉行，上市發(fā)行人應(yīng)考慮能否將股東大會(huì)順延或押后一段合理期間，直至指明期間結(jié)束后。

上市發(fā)行人應(yīng)考慮以下方面：

(i) 股東大會(huì)在舉行的時(shí)間方面是否受任何強(qiáng)制性法律或監(jiān)管規(guī)定所約束;

(ii) 有關(guān)股東大會(huì)的規(guī)定能否透過申請(qǐng)或以其他方式作出順延、豁免或其他變更；及

(iii) 會(huì)議上將予商討的任何業(yè)務(wù)是否如此緊迫和重要，以至在考慮到所有事實(shí)和情況后，若將會(huì)議順延或押后，便會(huì)嚴(yán)重地?fù)p害上市發(fā)行人及其股東的整體利益。

我們鼓勵(lì)上市發(fā)行人考慮將會(huì)議順延或押后一段更長期間，以便它們有更多時(shí)間：

(a) 監(jiān)察當(dāng)前事態(tài)的發(fā)展，從而更好地決定如何管理實(shí)體會(huì)議(如需召開的話)的潛在健康風(fēng)險(xiǎn)；及

(b) 探討和評(píng)估在其成立所在司法管轄區(qū)的法例及本身的章程文件容許的情況下可采取哪些措施，藉以減低出席實(shí)體會(huì)議的需要，包括：

利用科技(例如網(wǎng)上廣播、視像會(huì)議、虛擬會(huì)議)使出席會(huì)議和投票能以非面對(duì)面形式進(jìn)行;

鼓勵(lì)更多股東委派代表投票，或向其經(jīng)紀(jì)行和保管人發(fā)出指示，以透過香港中央結(jié)算(代理人)有限公司進(jìn)行投票;及

鼓勵(lì)股東在會(huì)議召開之前以書面形式向管理層提出問題。

對(duì)實(shí)體會(huì)議的管理

上市發(fā)行人如決定在指明期間內(nèi)繼續(xù)召開實(shí)體股東大會(huì)，便應(yīng)：

(a) 采取所有切實(shí)可行的防疫措施，以確保出席人士的安全，包括強(qiáng)制量度體溫及使用口罩，保持人與人之間的距離，不提供餐飲服務(wù)和不在大會(huì)上派發(fā)企業(yè)禮品；及

(b) 可能的話，采取其他適當(dāng)措施以管理親身出席大會(huì)的人數(shù)，包括使用多個(gè)已接駁電訊設(shè)施的會(huì)議室或場地來舉行大會(huì)，以減少在單一場地的人數(shù)；以及限制非股東的出席人數(shù)。

《上市規(guī)則》的一般原則是，上市證券的所有持有人均受到公平及平等對(duì)待 ，但有關(guān)規(guī)則并無就股東大會(huì)的形式施加任何規(guī)定。上市發(fā)行人務(wù)必遵守在其成立所在司法管轄區(qū)的適用法例及其章程文件。

與股東的溝通

為了讓投資者及其他持份者知悉最新情況，若上市發(fā)行人已通知將會(huì)在指明期間內(nèi)舉行股東大會(huì)，便應(yīng)在切實(shí)可行的情況下盡快刊發(fā)公告，以便：

(a) 確定是否將如期在指明期間內(nèi)繼續(xù)舉行股東大會(huì);

(b) 闡釋(如適用)在指明期間內(nèi)舉行大會(huì)的必要性;及

(c) 在適用的情況下，概述大會(huì)安排及將采取的防疫措施，以確保符合該規(guī)例。

此外，上市發(fā)行人應(yīng)在切實(shí)可行的情況下盡快將其計(jì)劃告知股份過戶登記處及聯(lián)交所。

證監(jiān)會(huì)及聯(lián)交所將會(huì)繼續(xù)監(jiān)察公共衛(wèi)生事件發(fā)展，并會(huì)在適當(dāng)時(shí)候發(fā)出更多指引。

（編輯：林喵）