港交所（00388）就容許法團實體享不同投票權(quán)征求意見

智通財經(jīng)APP獲悉，港交所(00388)1月31日刊發(fā)咨詢文件，就容許法團實體在施加額外條件及投資者保障措施的前提下，享有不同投票權(quán)征求市場意見。公眾可于2020年5月1日(星期五)前表達意見。

港交所上市主管陳翊庭表示，在有關不同投票權(quán)的市場討論中，是否容許法團實體享有不同投票權(quán)是重要議題，應就此咨詢市場意見。鑒于議題的復雜性，在咨詢建議中盡量充分呈現(xiàn)各種不同觀點，力求忠實反映這種不同投票權(quán)架構(gòu)的好處及風險，同時兼顧強化監(jiān)管的需求。

該咨詢以2018年4月聯(lián)交所刊發(fā)《有關新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度的咨詢總結(jié)》(《建議新增章節(jié)咨詢總結(jié)》)開啟的香港上市制度改革為基礎。在《建議新增章節(jié)咨詢總結(jié)》中，聯(lián)交所曾承諾就容許法團實體享有不同投票權(quán)的建議另作咨詢。

2018年7月25日，聯(lián)交所宣布決定延遲法團身份的不同投票權(quán)受益人咨詢。當時不同投票權(quán)上市機制尚處于實施初期階段，聯(lián)交所認為應先與各持份者深入溝通，就此議題達成更廣泛共識;現(xiàn)在有關工作已完成，聯(lián)交所遂可展開咨詢。

建議中的保障措施針對法團身份的不同投票權(quán)受益人特有的風險(例如不同投票權(quán)架構(gòu)的“長青”風險)，為投資者維持適當程度的保障。

法團身份不同投票權(quán)上市機制的主要規(guī)定建議摘要

發(fā)行人的不同投票權(quán)可同時授予個別人士及法團身份的受益人，條件是各自符合其所適用的適當性及資格規(guī)定。

適當性規(guī)定

法團身份的不同投票權(quán)受益人必須本身是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，或具有一個或多個新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)方面的業(yè)務經(jīng)驗，并有曾投資于創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司及對此類公司作出貢獻的過往紀錄。

法團身份的不同投票權(quán)受益人必須持有上市申請人至少10%的經(jīng)濟利益并積極參與其管理或業(yè)務至少兩年。

生態(tài)圈

法團身份的不同投票權(quán)受益人對上市申請人的貢獻須屬難以透過其他方法復制或取代的性質(zhì)。因此，金融投資或一般非財務貢獻(例如：技術或策略建議)不足以使法團股東合資格享有不同投票權(quán)。

相對于個人身份的不同投票權(quán)受益人一般要有的貢獻，法團必須證明其在上市申請人上市時(及其后持續(xù))擁有及營運讓上市申請人受惠的“生態(tài)圈”。該"生態(tài)圈"必須有下列特征：

生態(tài)圈中有一群公司(包括上市申請人)及其他組成部分(可能是非法律實體，例如該法團股東的業(yè)務單位、用戶或客戶群、應用軟體、程式或其他技術應用程式)圍繞著該法團股東擁有或經(jīng)營的技術或知識平臺或一系列核心產(chǎn)品或服務(為免生疑問，有關平臺或產(chǎn)品或服務不一定須是該法團股東的主營業(yè)務)發(fā)展及共同進化;

生態(tài)圈內(nèi)各個部分(包括上市申請人)與生態(tài)圈的關系均為互惠互利，具體形式包括共享若干數(shù)據(jù)、用戶及/或技術(例如軟件、應用軟體、專有知識技術或?qū)＠?;

生態(tài)圈必須達到相當大的規(guī)模，衡量標準一般參照連系著生態(tài)圈的各個組成環(huán)節(jié)的數(shù)目及技術成熟程度、(合計)用戶群大小又或不同組成環(huán)節(jié)的用戶或客戶之間相互交流的頻率及程度等;

生態(tài)圈各個核心組成部分以及上市申請人實際上均受該法團身份不同投票權(quán)受益人控制;及

上市申請人的成長及成功主要歸功于其參與生態(tài)圈并與之共同進化，而且申請人作為該生態(tài)圈的其中一員預期會繼續(xù)帶來重大裨益。

資格規(guī)定

法團身份不同投票權(quán)受益人必須在聯(lián)交所或合資格交易所作第一上市，市值至少2,000億元。

法團身份不同投票權(quán)受益人必須是符合建議規(guī)定享有不同投票權(quán)的公司本身或其全資附屬公司。

上市申請人上市時的市值占其法團身份不同投票權(quán)受益人市值的比例不得超過30%。

額外持續(xù)規(guī)定

額外持續(xù)規(guī)定如下：

法團身份的不同投票權(quán)受益人的投票權(quán)不得超過普通股投票權(quán)的五倍;

法團身份的不同投票權(quán)受益人必須于上市發(fā)行人上市時擁有其至少30%的經(jīng)濟利益，并持續(xù)擁有不少于此比率的經(jīng)濟利益(日后會另設機制讓法團身份的不同投票權(quán)受益人認購普通股，以免利益攤薄至低于30%);

法團身份的不同投票權(quán)受益人于上市發(fā)行人董事會中必須有其法團代表;

法團身份的不同投票權(quán)受益人必須仍在聯(lián)交所或合資格交易所上市;及

若法團股東對不同投票權(quán)發(fā)行人的貢獻已實質(zhì)上終止或嚴重中斷或暫停逾十二個月，法團身份不同投票權(quán)受益人的股份所附帶的不同投票權(quán)必須永遠失效。

“日落”條款

法團身份的受益人持有的不同投票權(quán)必須有設時限的“日落”條款，不同投票權(quán)的有效期不超過10年，其后可經(jīng)獨立股東批準而續(xù)期，每次不超過5年。