一樁由舉牌引發(fā)的“聯(lián)姻”：伊利股份入主中國圣牧(01432)

時隔37天，被陽光保險舉牌“逼?！钡囊晾煞?，在昨日晚間公布了大手筆的定增方案，并在資產(chǎn)收購計劃中成為中國圣牧(01432)大股東。在加強股權控制的同時，又得以聯(lián)姻港股上市公司并納入優(yōu)質資產(chǎn)，伊利此次動作，雖是快刀斬亂麻，卻也是卓有成效，一舉多得。

陽光保險舉牌伊利股份 “促成”伊利入主圣牧

智通財經(jīng)了解到，9月14日，陽光保險系對伊利股份持股達到其總股本的5%，觸及舉牌紅線。盡管陽光保險表示這是出于對伊利股份未來發(fā)展前景的看好所進行的財務投資，并且承諾未來12個月內不再增持伊利股份。但面對陽光保險的主動示好，伊利股份以停牌來回應。

這也不能怪伊利股份太敏感，畢竟萬科A的前車之鑒歷歷在目。萬科落入如今的尷尬境地，很大程度上歸因于其對寶能系大舉入侵的反應遲鈍。從寶能系于去年7月首次舉牌萬科，到萬科于當年12月停牌，歷時達五個月之久，其間歷經(jīng)4次舉牌，寶能系對萬科持股由5%一路上升到23.52%，一舉拿下萬科大股東地位。經(jīng)歷了引深鐵入股未果的鬧劇后，萬科的前途至今撲朔迷離。

萬科的案例無疑觸動了資本市場的敏感神經(jīng)，而持股過低的上市公司大股東更是如坐針氈。伊利股份尤其如此。伊利股份大股東呼和浩特投資有限責任公司持股僅8.79%，管理層持股合共也不到5%，安全墊實在過低，也無怪乎陽光保險一舉牌，伊利當晚就宣布緊急停牌了---雖然陽光保險一再示好，但命運還是掌握在自己手里更靠譜，畢竟彼時主動權在陽光保險手中，如果陽光保險違背承諾繼續(xù)增持，下一次舉牌時其持股將達到10%，從而超越呼和浩特投資，獲得大股東地位。

而停牌僅月余，伊利股份就拿出了應對方案，與萬科A停牌逾半年相比，其高效可見一斑。根據(jù)定增方案，伊利股份擬以15.33元/股的發(fā)行價，向包括呼市城投、內蒙交投在內的5名特定投資者非公開發(fā)行股票約5.87億股，限售期為60個月，對應的非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過約90億元。

若定增方案得以實施，伊利股份的股權結構將發(fā)生變化，總股本將增加到66.52億股，原大股東加上新進引入的特定投資者合共持股比例為16.8%。而陽光保險的股權將被稀釋至5%舉牌線以下，為4.56%，不再構成舉牌---這一點尤為重要。陽光保險若違背承諾繼續(xù)增持伊利，僅僅0.44%的股份就將重新觸及舉牌線。這也就意味著主動權再次回到伊利股份手里。

對于此次定增所募集資金的用途，除了投資新西蘭乳品生產(chǎn)線建設項目、國內高附加值乳品提質增效項目等項目外，其最大部分，即46億元擬用于收購中國圣牧股份，收購總數(shù)為23.51億股，收購價格為2.25港元，總計52.9億港元。協(xié)議收購完成后，伊利股份將持有中國圣牧37%的股權，成為其第一大股東，并獲得中國圣牧的控股權。

此外，依據(jù)中國圣牧首次公開發(fā)售前購股權計劃，中國圣牧仍共可發(fā)行4.09億股新股，該部分股份仍可接受后續(xù)要約。伊利股份就后續(xù)可能接受中國圣牧要約收購的股數(shù)合計27.16億股，按照2.25港元的要約價格，收購要約可能涉及的最大金額為 61.1億港元，即人民幣53.2億元(以10月21日匯率計算)。

伊利股份此次定增募資以及收購資產(chǎn)的動作看似是為陽光保險舉牌所迫，但卻也難逃蓄謀已久并借題發(fā)揮的嫌疑。畢竟，以低于市價近一成的價格，收購迅速成長的中國圣牧，實在是一樁好買賣。若不是對其覬覦已久并暗通款曲，這么一樁大買賣在短短一個多月的時間敲定，未免有些不可思議。

中國圣牧的前世今生

港股有三家內地知名的乳業(yè)上市公司，按市值排名分別是輝山乳業(yè)、中國圣牧以及現(xiàn)代牧業(yè)。而中國圣牧則有“全球有機奶第一股”之稱，其前身是創(chuàng)立于2009年10月的圣牧高科。

說到中國圣牧，首先得從其出身蒙牛的創(chuàng)始人姚同山說起。從2001年開始，姚同山在蒙牛任職長達10年，擔任CFO一職長達六年。2008年三氯氰胺事件爆發(fā)后，面對記者質疑，姚同山曾承諾：中國人能把航天飛機送上天，就一定能造出世界上最好的牛奶!

2010年3月，姚同山正式從蒙牛離職，投身于自己此前創(chuàng)立的內蒙古圣牧高科牧業(yè)有限公司。就像當年蒙牛創(chuàng)立時很多管理層人士都來自伊利一樣，圣牧高科初創(chuàng)時80%左右的管理層人士都來自蒙牛。

或許是為了履行承諾，姚同山和他的管理團隊將目標瞄準了有機奶市場。當時，丹麥的有機乳品比例超過50%，荷蘭達到20%，美國達到10%，而這個數(shù)字在中國則不到1%，隨著人們對生活品質追求的不斷提高，有機奶市場潛力可謂十分巨大。但同樣的，有機奶的生產(chǎn)過程也是最嚴格的。

有機奶也被稱為生態(tài)奶，是最干凈、最安全、無污染、無殘留、最有利于健康的一種牛奶。有機奶必須符合的條件包括種植、養(yǎng)殖全過程遵循自然規(guī)律、生態(tài)規(guī)律，嚴禁使用化肥、農藥、無激生長調節(jié)劑、催奶劑、食品添加劑等人工合成的化學物質等。

為了生產(chǎn)出真正的有機奶，圣牧高科將奶牛養(yǎng)殖基地設在了烏蘭布和沙漠。烏蘭布和沙漠的水源和氣候及其沙漠環(huán)境對于發(fā)展有機農業(yè)均有獨特優(yōu)勢。經(jīng)過兩年篳路藍縷，圣牧高科草場得以成形，規(guī)模達到22萬畝，到2014年，24座現(xiàn)代化牧場在沙漠中迅速崛起，奶牛養(yǎng)殖量達到8萬多頭，并成為中國唯一一家通過世界最高的乳品行業(yè)標準----歐盟乳業(yè)標準的沙漠有機產(chǎn)業(yè)鏈。

圣牧高科在早期的發(fā)展中也得到了老大哥蒙牛的“呵護”，包括2010年3月雙方訂立的一份框架合作協(xié)議，據(jù)此蒙牛向中國圣牧的牧場租賃奶牛養(yǎng)殖設施及設備等;同時，蒙牛還為中國圣牧的相關銀行貸款及融資提供擔保。

尤為重要的是，在圣牧高科創(chuàng)立初期，蒙牛采購了其生產(chǎn)的大部分原奶。圣牧高科2011年、2012年、2013年銷售額分別為3.89億、7.01億、11.44億，對蒙牛的銷售占比分別達到總銷售收入的99.4%、94.6%、58.3%。但隨著圣牧高科開始自己生產(chǎn)液態(tài)奶，并成為伊利的原奶供應商之一，其對蒙牛的依賴逐漸降低。圣牧高科逐步淡化了蒙牛的烙印，從最初簡單的原奶供應商的角色，發(fā)展成為擁有自己液態(tài)奶、酸奶等品牌的綜合性的乳制品企業(yè)。

2013年12月，中國圣牧在開曼群島注冊成立，此后，經(jīng)過一系列資本運作，圣牧高科成為中國圣牧全資子公司。2014年7月15日，中國圣牧在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。姚同山用了不到5年的時間，就打造出了另一家上市公司，由姚同山等21人組建的一致行動人World Shining持股56.56%，蒙牛乳業(yè)持股比例為4.25%。

伊利聯(lián)姻圣牧 一加一會大于二嗎?

通過此次聯(lián)姻，伊利股份入主中國圣牧，能不能帶來1+1大于2的效果?智通財經(jīng)研究中心認為，伊利獲得的好處是顯而易見的，而對于傍上伊利這根大腿的圣牧而言，其受益程度只會更大。

近年來，隨著人們生活水平的提高，對高品質、有特色的乳制品需求進一步增加，有機乳制品開始進入主流銷售渠道以及高端消費市場;未來，消費者對飲食健康的進一步重視，有機乳制品市場規(guī)模和消費需求還將會進一步增長。

伊利股份對于有機乳制品市場覬覦已久，但一直沒有大的起色。2015 年度，作為中國乳業(yè)龍頭，伊利股份實現(xiàn)營業(yè)總收入 603.60 億元，同比增長 10.88%。但有機乳制品業(yè)務在公司收入中占比仍較低，發(fā)展受到一定限制。

而中國圣牧以有機奶起家，目前已成為中國領先的有機乳制品企業(yè)。2015年中國圣牧實現(xiàn)營業(yè)總收入 31.04 億元，同比增長 45.59%;其中有機原料奶營業(yè)收入為 7.13 億元，有機液態(tài)奶營業(yè)收入為 16.56 億元。有機乳制品收益占比達到76.3%。

通過本次收購，伊利股份能夠得以強化上游奶源供應。截至6月30日，中國圣牧擁有奶牛12.20萬頭，其中有機奶牛為 8.38萬頭。其有機牧場位于烏蘭布和沙漠，污染少且擁有有利的氣候優(yōu)勢，因此奶源質量尤其是有機奶源質量較高。

此外，本次收購有利于伊利股份獲得香港上市平臺，以便于進行海外融資，擴大其海外資本市場知名度。

而對于圣牧而言，通過出售股權，能夠與行業(yè)龍頭進一步捆綁，其無論對上游還是下游的拓展，都有了資金和實力的靠山。

同時，通過此次聯(lián)姻，圣牧的有機奶產(chǎn)品，能通過嫁接伊利現(xiàn)有的品牌基礎、銷售渠道、市場影響力，預計將會產(chǎn)生較好的協(xié)同效應，顯著提升其現(xiàn)有有機乳制品業(yè)務的競爭力。