安永解讀香港聯(lián)交所新版ESG指引十大要點

本文來自“安永”。

2019年12月18日17: 00左右，香港聯(lián)交所正式刊發(fā)《環(huán)境、社會及管治報告指引咨詢總結(jié)》及發(fā)行人披露環(huán)境、社會及管治常規(guī)情況的審閱報告，公布了新版的《環(huán)境、社會及管治報告指引》(簡稱新版ESG指引)以及相應(yīng)的《主板上市規(guī)則》和《GEM上市規(guī)則》。新版ESG指引及相關(guān)上市規(guī)則將于2020年7月1日或之后開始的財政年度生效，這意味著香港上市公司須遵照新版ESG指引披露2021財政年度的ESG報告，企業(yè)有必要盡快開始著手準(zhǔn)備應(yīng)對。

新版ESG指引與2019年5月17日公布的關(guān)于檢討《環(huán)境、社會及管治報告指引》(簡稱ESG指引)及相關(guān)《上市規(guī)則》條文的咨詢文件并無太大差別，最主要的變動是將ESG報告發(fā)布的時間寬限了一個月，要求上市公司不遲于財政年度結(jié)束后的5個月發(fā)布ESG報告。

與現(xiàn)行的ESG指引相比，新版ESG指引在ESG管治、風(fēng)險管理、報告邊界、環(huán)境及社會范疇均新增了多項強制性披露要求，有望進一步推動香港上市公司ESG報告的合規(guī)披露標(biāo)準(zhǔn)向財報看齊。

以下是安永氣候變化與可持續(xù)發(fā)展團隊(CCaSS)總結(jié)的十個新版ESG指引要點，以及解讀：

1、ESG報告發(fā)布時間明顯提前

原文：“若發(fā)行人的環(huán)境、社會及管治報告非載于其年報中，發(fā)行人應(yīng)盡可能在接近財政年度結(jié)束的時間(無論如何不遲于財政年度結(jié)束后5個月)刊發(fā)此等資料。”

【解讀】與此前公布的咨詢文件相比，正式發(fā)布的新版ESG指引將ESG報告發(fā)布的時間寬限了一個月。咨詢文件要求不遲于財政年度結(jié)束后的4個月發(fā)布ESG報告，而正式發(fā)布的ESG指引將此時限放寬為5個月。

不過總的來說，香港聯(lián)交所要求ESG報告的發(fā)布時間與財報的發(fā)布時間看齊，以回應(yīng)投資者對于具時效性的ESG信息的需求。這意味著發(fā)行人將很難像過去一樣，在財報發(fā)布后才開始ESG報告的籌備工作，而是應(yīng)該提前開始籌備。

最先受到新版ESG指引影響的是財年于6月底結(jié)束的公司，具體而言：

● 財政年度結(jié)束于每年6月的公司，須按照新版ESG指引披露2020年7月-2021年6月財政年度的ESG報告，披露時間應(yīng)不遲于2021年11月30日。

● 財政年度結(jié)束于每年12月的公司，須按照新版ESG指引披露2021年1月-12月財政年度的ESG報告，披露時間應(yīng)不遲于2022年5月31日。

2、要求披露董事會ESG管治聲明

新版ESG指引繼續(xù)強調(diào)：“董事會對發(fā)行人的社會、環(huán)境、社會及管制策略及匯報承擔(dān)全部責(zé)任?！?/p>

新增有關(guān)董事會參與ESG管治情況的強制披露規(guī)定。發(fā)行人須在ESG報告中披露一份董事會聲明，闡述董事會對于ESG事務(wù)的管理狀況。包括：

(1)董事會對ESG事宜的監(jiān)管;

(2)董事的ESG管理方針及策略、評估、優(yōu)次排列及管理重要的ESG相關(guān)事宜的過程;

(3)董事會如何按ESG相關(guān)目標(biāo)檢討進度，并解釋它們?nèi)绾闻c發(fā)行人 業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)。

【解讀】要使ESG工作真正落到實處，董事會若非直接參與管理ESG事務(wù)，也應(yīng)確保ESG事務(wù)得到高層的討論，并得以配置恰當(dāng)?shù)馁Y源。董事會亦需要確保管理層能夠向其提供足夠的信息，以使其知悉ESG表現(xiàn)及管理進度。新版ESG指引增加有關(guān)董事會參與ESG管治情況的強制性披露要求，意在引導(dǎo)董事會真正對ESG風(fēng)險管理負(fù)責(zé)。

3、要求闡釋ESG報告如何遵守ESG報告的三大原則，特別要求披露“重要性”識別的過程，以及環(huán)境類KPI數(shù)據(jù)的量化計算過程

新版ESG指引將ESG報告四大匯報原則中的三項提升為“強制披露”的內(nèi)容，分別是“重要性”“量化”“一致性”：

重要性：當(dāng)董事會立定有關(guān)環(huán)境、社會及管治事宜會對投資者及其他持份者而言是重要時，發(fā)行人就應(yīng)作出匯報。環(huán)境、社會及管治報告應(yīng)披露：

(1)識別重要環(huán)境、社會及管治因素的過程以及選擇這些因素的準(zhǔn)則;

(2)如發(fā)行人已進行持份者參與，已識別的重要持份者的描述及發(fā)行人持份者參與的過程及結(jié)果

量化：有關(guān)匯報排放量/能源耗用(如適用)所用的標(biāo)準(zhǔn)、方法、假設(shè)及/或計算工具的資料，以及所是使用的轉(zhuǎn)換因素的來源應(yīng)予披露。

一致性：發(fā)行人應(yīng)在環(huán)境、社會及管治報告中披露統(tǒng)計方法或關(guān)鍵績效指標(biāo)的變更(如有)或任何其他影響有意義比較的相關(guān)因素。

【解讀】“重要性”原則被認(rèn)為是ESG報告四大原則當(dāng)中最關(guān)鍵的一項。這一原則本質(zhì)上是要求發(fā)行人明確自身與哪些ESG議題存在重大性的關(guān)聯(lián)，然后進行有針對性的披露。對于與自身業(yè)務(wù)不存在重大性關(guān)聯(lián)的議題，則不用勉強進行形式化、空洞的披露。聯(lián)交所曾經(jīng)公布的ESG報告抽檢結(jié)論顯示，超過一半的發(fā)行人均沒有提供足夠的證據(jù)以證明其有進行重大性分析及權(quán)益人溝通，而新指引要求意味著他們必須執(zhí)行并披露重大性分析及權(quán)益人溝通的過程。

“量化”原則將主要影響環(huán)境類KPI的披露。在當(dāng)前已經(jīng)披露的ESG報告中，其實或多或少存在數(shù)據(jù)計量或計算不準(zhǔn)確的問題。例如將用電量換算為二氧化碳排放量的過程中，一個非常重要的步驟是選取碳排放系數(shù)，不同區(qū)域電網(wǎng)的二氧化碳排放系數(shù)是不同的，但很多企業(yè)在換算過程中并沒有考慮這一點，外界的非專業(yè)人士也很難僅從ESG報告披露的二氧化碳排放總量中看出問題。在此背景下，新版ESG指引要求披露有關(guān)計算排放量/能源耗用所用的標(biāo)準(zhǔn)、方法、假設(shè)及/或計算工具的數(shù)據(jù)，以及所使用的轉(zhuǎn)換因素的來源，有利于提升ESG報告數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確度和可信度。

4、要求描述選定ESG報告匯報范圍的過程

新增有關(guān)ESG報告匯報范圍的強制披露規(guī)定。發(fā)行人須在ESG報告中解釋匯報范圍，并描述發(fā)行人挑選哪些實體或業(yè)務(wù)納入報告的過程。若匯報范圍有所改變，發(fā)行人應(yīng)解釋不同之處及變動原因。

【解讀】選定報告邊界對某些上市企業(yè)而言實為編制ESG報告的主要挑戰(zhàn)之一。特別是對于主業(yè)為投資控股的上市企業(yè)，旗下有不少的非全資擁有的附屬公司，是否應(yīng)把這些公司納入ESG報告披露范圍，尚沒有一套市場共同接受的標(biāo)準(zhǔn)，特別是發(fā)行人和投資者之間對于報告范圍的判定容易出現(xiàn)分歧。新指引要求發(fā)行人必須披露報告邊界以及選定報告邊界的過程，那么發(fā)行人需要有一套較為科學(xué)的方法，我們建議可從“財務(wù)重大性”和“ESG實質(zhì)影響程度”兩個維度進行判斷。

5、要求就4個環(huán)境類KPI設(shè)定目標(biāo)

針對環(huán)境范疇的4個KPI，要求發(fā)行人應(yīng)訂下減少個別影響的目標(biāo)以及達(dá)成目標(biāo)的步驟。這些“目標(biāo)”可以是以實際數(shù)字體現(xiàn)的量化目標(biāo)，也可以是方向性、前瞻性的聲明。這4個KPI包括：

A1.5 描述所訂立的排放量目標(biāo)和為達(dá)到這些目標(biāo)所采取的步驟

A1.6 描述處理有害及無害廢棄物的方法及所訂立的減廢目標(biāo)和達(dá)標(biāo)步驟

A2.3 描述能源使用效益目標(biāo)及為達(dá)到這些目標(biāo)采取的步驟

A2.4 描述求取適用水源上可有任何問題，以及用水效益目標(biāo)，并描述所訂立的目標(biāo)和達(dá)標(biāo)步驟

【解讀】從新的ESG指引條款來看，聯(lián)交所顯然不希望ESG報告成為一種流于形式的敷衍，而是希望能通過ESG信息披露來推動企業(yè)對于相關(guān)議題的實質(zhì)性的反思，并通過目標(biāo)管理的方式使相關(guān)舉措真正地落到實處。

6、新增環(huán)境類議題：氣候變化

新版ESG指引在環(huán)境范疇(即A類指標(biāo)范疇)新增一個有關(guān)氣候變化的議題和KPI，同樣屬于強制披露規(guī)定：

A4：識別及應(yīng)對已經(jīng)及可能會對發(fā)行人產(chǎn)生影響的重大氣候相關(guān)事宜的政策。

A4.1：描述已經(jīng)及可能會對發(fā)行人產(chǎn)生影響的重大氣候相關(guān)事宜，及其應(yīng)對的行動。

【解讀】值得注意的是，新增的“氣候變化”議題和KPI著眼于氣候變化可能給企業(yè)帶來的影響，而不是企業(yè)如何影響氣候變化。新增氣候變化的議題和KPI，間接要求企業(yè)對氣候風(fēng)險作出識別及管理，有助于同TCFD信息披露框架接軌，回應(yīng)投資者對氣候風(fēng)險的重視。

7、將社會類KPI的披露要求全面提升至“不遵守就解釋”

將所有社會范疇KPI的合規(guī)披露標(biāo)準(zhǔn)由“建議披露”提升至“不遵守就解釋”。

此外，KPI B2.1在描述上也有所變化：原ESG指引表述是“因工作關(guān)系而死亡的人數(shù)及比率”，新版ESG指引加上了三年的時間期限要求，表述變?yōu)椤斑^去三年(包括匯報年度)每年因工亡故的人數(shù)及比率”。

【解讀】將全部社會范疇KPI的合規(guī)披露要求都提升至“不遵守就解釋”，表明聯(lián)交所加大了對社會范疇的重視。而新增的幾項細(xì)化要求，可以視為用來真正提升社會范疇ESG表現(xiàn)的現(xiàn)實抓手。

8、新增社會類KPI：供應(yīng)鏈ESG風(fēng)險管理

“B5供應(yīng)鏈管理”方面新增兩項KPI，同樣要求“不遵守就解釋”：

(1)B5.3：描述有關(guān)識別供應(yīng)鏈每個環(huán)節(jié)的環(huán)境及社會風(fēng)險的慣例，以及相關(guān)執(zhí)行及監(jiān)察方法。

(2)B5.4：描述在揀選供應(yīng)商時促使多用環(huán)保產(chǎn)品及服務(wù)的慣例，以及相關(guān)執(zhí)行及監(jiān)察方法。

【解讀】在供應(yīng)鏈管理方面新增兩項指標(biāo)，意味著上市公司有必要建立針對供應(yīng)鏈的環(huán)境和社會風(fēng)險的評估機制，并制定綠色采購政策。

9、新增社會類KPI：董事會及員工反貪腐培訓(xùn)

在“B7反貪污”議題已有兩項KPI的基礎(chǔ)上，新增一項KPI： B7.3 描述向董事及員工提供的反貪污培訓(xùn)。

【解讀】反貪污培訓(xùn)，旨在防患于未然。實際上很多企業(yè)已經(jīng)把反貪污培訓(xùn)作為一項常規(guī)工作，因此披露這一新增KPI應(yīng)該無甚壓力。

10、鼓勵對ESG報告尋求獨立驗證

新版ESG指引還鼓勵發(fā)行人尋求獨立驗證，以加強所披露的環(huán)境、社會及管治資料的可信性。若取得獨立驗證，發(fā)行人應(yīng)在環(huán)境、社會及管治報告中清楚描述驗證的水平、范圍及所采用的過程。

【解讀】為ESG報告獲取獨立驗證無疑是增強ESG報告可信度的有力手段。盡管此次聯(lián)交所仍未對ESG報告的獨立驗證提出強制性要求，但業(yè)界的前瞻認(rèn)為這將是大勢所趨。從此次聯(lián)交所公布的新版ESG指引已經(jīng)可以清晰地看到，ESG報告合規(guī)的大趨勢就是：向財報看齊。

《主板上市規(guī)則》及《GEM上市規(guī)則》的修訂：

《主板上市規(guī)則》及《GEM上市規(guī)則》的修訂內(nèi)容基本一致。有關(guān)修訂將適用于發(fā)行人2020年7月1日或之后開始的財政年度的環(huán)境、社會及管治報告。

主要修訂內(nèi)容包括：

1、在《環(huán)境、社會及管治報告指引》加設(shè)強制披露要求，包括：

載有董事會對環(huán)境、社會及管治事宜的考慮的董事會聲明;

有關(guān)匯報原則‘重要性’、‘量化’及‘一致性’的應(yīng)用;

解釋環(huán)境、社會及管治報告的匯報范圍;

2、規(guī)定披露已經(jīng)及可能會對發(fā)行人產(chǎn)生影響的重大氣候相關(guān)事宜;

3、修訂‘環(huán)境’關(guān)鍵績效指針，規(guī)定披露相關(guān)目標(biāo);

4、將所有‘社會’關(guān)鍵績效指標(biāo)的披露責(zé)任提升至‘不遵守就解釋’;

5、將刊發(fā)環(huán)境、社會及管治報告的期限縮短至財政年度結(jié)束后五個月內(nèi)。

(編輯：程翼興)