南岸集團(00577)擬出售十三第酒店項目50%權(quán)益以改善財務(wù)狀況 4日復牌

智通財經(jīng)APP訊，南岸集團(00577)發(fā)布公告，于2019年10月14日及15日，賣方(公司間接全資附屬Falloncroft)與公司分別與買方(Fine Intellect、滿譽及逸領(lǐng))訂立買賣協(xié)議，買方擬7.5億港元收購待售股份(占出售公司已發(fā)行股本總數(shù)50%)、待售貸款(占出售公司于完成時所欠股東貸款的50%)及公司已同意擔保賣方于買賣協(xié)議下承擔的責任及負債。

完成后，出售公司Uni-Dragon Limited及其附屬公司將不再為集團的附屬公司，而出售公司的附屬公司的財務(wù)業(yè)績將不再綜合計入集團的財務(wù)報表中。完成時，公司將保留出售公司的50%權(quán)益(及出售公司所欠股東貸款的50%)。Fine Intellect及滿譽將分別持有出售公司已發(fā)行股本的20%，逸領(lǐng)將持有出售公司已發(fā)行股本的10%。

根據(jù)第1號買賣協(xié)議的條款，完成時，F(xiàn)alloncroft將向Fine Intellect授予一項購股權(quán)，以購買最多占出售公司在完成日期的30%已發(fā)行股本的股份及于完成時尚未償還的相關(guān)百分比股東貸款，所涉代價與買賣協(xié)議下的定價一致。

根據(jù)買賣協(xié)議，買方、賣方及Uni-Dragon將于完成后訂立股東協(xié)議，以規(guī)管雙方作為Uni-Dragon股東的關(guān)系以及Uni-Dragon的管理和營運。

根據(jù)股東協(xié)議，該公司及Falloncroft將需要向出售公司提供若干財務(wù)資助，即Falloncroft將予出資的2.5億港元股東貸款;該公司就全數(shù)銀行貸款持續(xù)提供的現(xiàn)有擔保;及Falloncroft承諾在完成后的首三年內(nèi)資助的貸款服務(wù)墊款。上述各項中，第2及3項下所設(shè)想的財務(wù)資助將由公司與Falloncroft按不對等比例提供。

于公告日期，出售公司持有Manlink及Challenge Shore的全部已發(fā)行股本，而Manlink及Challenge Shore各自分別持有新聯(lián)生的60%及40%已發(fā)行股本。新聯(lián)生則為該物業(yè)的唯一實益擁有人。

出售公司的間接全資附屬公司新聯(lián)生為該物業(yè)的實益擁有人，該物業(yè)包含位于澳門聯(lián)生填海區(qū)鄰近石排灣馬路(無門牌號數(shù))的土地以及毗鄰的建筑物及發(fā)展項目，包括該物業(yè)在內(nèi)。據(jù)悉，該土地于澳門路凼金光大道占地約6059平方米。該酒店的總建筑面積約為8.8萬平方米，擁有約200套復式套房及別墅，其設(shè)計及擺設(shè)標志著該酒店作為超豪華旅游目的地的利基市場定位。

于公布日期，新聯(lián)生擁有十三管理一人有限公司的全部股權(quán)，而十三管理一人有限公司為該物業(yè)的發(fā)展項目總監(jiān)。公司的間接全資附屬公司Easy Fix Limited擁有營運該酒店所使用的若干家具、裝置和設(shè)備。

據(jù)悉，F(xiàn)ine Intellect為德祥地產(chǎn)(00199)全資擁有的特殊目的載體，逸領(lǐng)是由中譽(00985)全資擁有的特殊目的載體，滿譽的最終實益擁有人為馬廷雄(彼為一名擁有豐富的銀行及金融經(jīng)驗的商人)。

自2013年以來，公司一直在發(fā)展十三第酒店，并已為此目的取得現(xiàn)有銀行融資。于2019年8月31日，銀行貸款的未償還本金額約為29.42億港元。

鑒于有迫切需要為銀行貸款下若干到期款項提供資助，以及償還集團所欠的其他債務(wù)，董事已得出定論，只有通過出售該酒店的重大權(quán)益，才能達成目標。出售事項的代價并將改善公司的財務(wù)狀況。因行使任何購股權(quán)而產(chǎn)生的進一步代價將進一步改善公司的財務(wù)狀況。

此外，公司已向聯(lián)交所申請恢復股份買賣，其將自2019年11月4日上午9時正起生效。