中國地利(01387)以9.5億元購農(nóng)業(yè)和食品生產(chǎn)零售連鎖店19%股權(quán)

智通財(cái)經(jīng)APP訊，中國地利(01387)發(fā)布公告，于2019年8月29日，其全資附屬公司利駿及Plenty Business(由公司控股股東全資擁有的公司，作為賣方)訂立收購協(xié)議，以買賣目標(biāo)公司Million Master Investment Limited全部已發(fā)行股本中的19%，作價(jià)人民幣9.5億元，該公司通過其中國附屬公司在中國以“地利生鮮”品牌經(jīng)營農(nóng)產(chǎn)品連鎖超市、生鮮食品連鎖店和供應(yīng)鏈以及物流管理業(yè)務(wù)。

據(jù)悉，收購事項(xiàng)意味著集團(tuán)業(yè)務(wù)擴(kuò)展至農(nóng)業(yè)價(jià)值鏈的下游分部。目標(biāo)業(yè)務(wù)為通過連鎖超市“地利生鮮”進(jìn)行農(nóng)產(chǎn)品零售、農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)以及生鮮食品連鎖店業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈以及物流管理。目標(biāo)集團(tuán)目前在中國哈爾濱、沈陽、長春、貴陽、北京、大慶、榆樹、撫順、鐵嶺、吉林市及松原經(jīng)營逾250間自營零售店，主要零售蔬菜、果品、水產(chǎn)、肉類及其他食品，并擁有8間特許經(jīng)營店。

根據(jù)收購協(xié)議，賣方已將一項(xiàng)認(rèn)購期權(quán)授予利駿，于2020年、2021年或2022年，若地利生鮮店的總商品交易額達(dá)到人民幣100億或目標(biāo)集團(tuán)的EBITDA達(dá)到人民幣2.5億元，則利駿可自2021年1月1日至2023年12月31日行使認(rèn)購期權(quán)，收購目標(biāo)公司全部已發(fā)行股本中剩余的81%。

賣方亦已將一項(xiàng)認(rèn)沽期權(quán)授予利駿，若地利生鮮店2022財(cái)政年度的總商品交易額未能達(dá)到人民幣100億元及目標(biāo)集團(tuán)的EBITDA未能達(dá)到人民幣2.5億元，則利駿可自2021年1月1日至2023年12月31日行使認(rèn)沽期權(quán)，以人民幣9.5億元的價(jià)格及相當(dāng)于年利率6%的金額回售于收購事項(xiàng)中收購的目標(biāo)股份。

于收購協(xié)議日期，哈爾濱地利(公司附屬公司，作為貸方)及地利生鮮(目標(biāo)集團(tuán)附屬公司，作為借方)亦訂立本金金額人民幣20億元的貸款協(xié)議。該貸款透過賣方及戴先生各自以利駿為受益人的股份押記及擔(dān)保作為抵押。