WeWork的高級融資術：股權融資靠“干爹”，債權融資靠“刷臉”

本文來自“投中網(wǎng)”，作者為Ellie，本文觀點不代表智通財經(jīng)觀點。

導讀

共享經(jīng)濟的故事，只要華爾街還認，WeWork 60億美元的債權融資就不會有問題。

正文

WeWork真是惹人羨，作為美國眼下估值最高的獨角獸，馬上就要在9月正式IPO迎來自己的高光時刻。

在此之前，作為共享經(jīng)濟里面估值高達470億美元，超3000億人民幣的獨角獸，計劃此次通過IPO融資10億美元。

但同時，WeWork還將債權融資60億美元。萬萬沒想到，WeWork債權融資額竟然是IPO融資額的6倍!

WeWork走來的這一路，可以說是全程有各種實力PE/VC護法左右，不光股權融資順利，在債權融資方面成績也是相當亮眼。

反觀國內，2019年以來股權融資的好消息實在是不多，截至目前只有氪空間一家聯(lián)合辦公獲得了10億元融資。股權融資受阻的玩家們紛紛開拓新的融資渠道。創(chuàng)富港、優(yōu)客工場等玩家都在使用銀行貸款，而納什空間近期發(fā)行了一筆2億的ABS。

對于目前普遍“缺血”的國內共享辦公選手們來說，都想知道WeWork將如何搞定這高達60億美元的債權融資。

一、WeWork的高級信貸工具包

PropTech研習社盤點下來發(fā)現(xiàn)，WeWork的債權融資主要包括2大類：股權類型的融資靠軟銀買單，債權融資靠WeWork在各大銀行、投行面前“刷臉”。

但總結下來，WeWork的身價，不管是估值還是負債，本質都靠它的創(chuàng)新商業(yè)模式。

只要共享經(jīng)濟這個故事華爾街繼續(xù)認，作為賽道的頭部選手，WeWork股權債權融資都不會是問題。

至于將這些債權定義為投資級還是投機級(垃圾債)，資本市場自會定價。

(圖：WeWork債權融資工具列表)

那么，WeWork的高級信貸工具包里，到底裝了哪些融資工具呢?

PropTech研習社翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，WeWork的債權融資工具分兩類，一類是債轉股，一類是純債權，還有一部分是創(chuàng)始人個人信貸。

純債權類型的融資工具包含：銀行循環(huán)貸、優(yōu)先票據(jù)。債轉股類型的融資工具包含：可轉換債券、認股權證、優(yōu)先股。

二、WeWork債權融資靠“刷臉”

在了解WeWork的公司債前，我們先來看看公司創(chuàng)始人個人的融資情況：

1、創(chuàng)始人個人貸款：高達5億美元的信貸額度

目前，Adam Neumann在瑞銀集團、斯坦福德分行、摩根大通銀行和瑞士信貸紐約分行擁有高達5億美元的信貸額度。截至2019年7月31日，Adam Neumann尚有約3.8億美元的本金未償還，信貸額度由Adam實際擁有的B類普通股作質押擔保。

截至2019年6月底，Adam Neumann合計持有1.12億B類普通股以及106.2萬C類普通股。而B類和C類普通股1股擁有20票投票權，而A類普通股是1股1票。

如果說公司債是靠刷公司的臉，那么個人融資真的是在刷自己的臉。

Adam Neumann對于WeWork的價值，在招股書中一目了然。WeWork招股書反復提到，創(chuàng)始人Adam Neumann假如離開公司，將會是公司巨大的風險。

雖然Adam Neumann個人融資額度也不低，但是WeWork幾十億美金的債權融資還是公司層面發(fā)債。

2、銀行信貸：循環(huán)貸款6.5億美元

早在2015年11月，WeWork在摩根大通銀行的代理下就獲得了某神秘財團6.5億美元的循環(huán)貸款及信用證融資。WeWork在財報中并沒有披露該筆借款的真實利率。只提及該筆借款利率“將參考(i)歐元利率或(ii)ABR(華爾街日報公布的美國優(yōu)惠貸款利率)，并需要交納一定比例的保證金”。

美國優(yōu)惠貸款利率ABR在某種程度上對應于我國的貸款基礎利率(Loan Prime Rate，簡稱LPR)。官方數(shù)據(jù)顯示，我國一年期LPR報價為4.25%左右，五年期LPR報價為4.85%左右，而美國最新一期的年優(yōu)惠貸款利率為5%左右。

截至2018年12月31日和2019年6月30日，WeWork信用額度和信用證融資相結合的待辦信用證分別為8.323億美元和10億美元。

這些信用證在2018年12月31日和2019年6月30日分別以3.449億美元和4.789億美元的受限制現(xiàn)金作抵押。截至2018年12月31日和2019年6月30日，根據(jù)信貸協(xié)議，沒有未償還的借款。

3、優(yōu)先債券：2018年4月發(fā)行7.02億美元

(圖: WeWork的長期債務凈額)

2018年4月，WeWork通過私募方式發(fā)行了利率為7.875%、總金額為7.02億美元的無擔保優(yōu)先債券，該債券的到期日期為2025年5月1日。

扣除1740萬美元的債務發(fā)行成本，WeWork從該筆債券中獲得了6.84億美元的凈收益。WeWork在招股書中并沒有披露該筆債券的買家。

WeWork曾花費3240萬美元回購了3300萬美元的優(yōu)先債券。招股書特意注明，WeWork可于到期前的任何時間回購全部或部分優(yōu)先債券。

截至2019年6月30日，該筆優(yōu)先債券的未償還本金額為6.69億美元。WeWork表示，未來可能會繼續(xù)回購其優(yōu)先債券。

而這部分公司債，PropTech研習社在此前的文章《WeWork上去哪找40億?》中詳細梳理了WeWork、Uber等軟銀系獨角獸發(fā)行“垃圾債”的細節(jié)。

去年5月，美國資本市場的三大評級機構惠譽、標普和穆迪均將該筆債券列為垃圾債(投機級)?；葑u對該筆債券的評級最高，停留在BB-，穆迪的評級低至Caa1(潛在風險級別)。

不過，高收益對應高風險。銀行愿意投，那么就意味著他們跟軟銀一樣，愿意承擔風險。

4、最新融資計劃：60億美元高級擔保融資組合

在本次IPO發(fā)行結束后，WeWork將簽署一項總金額高達60億美元的高級擔保融資(簡稱為“2019信貸安排”)，包括總金額為20億美元的三年期信用證償還貸款和總金額高達40億美元的延遲提款期限工具。

此外，在本次IPO發(fā)售結束時，WeWork將用“2019信貸安排”來替換銀行信貸安排，即在2019年信貸安排結束時，銀行信貸安排項下未償信用證將轉入“2019信貸安排”中所包含的信用證信貸安排。

說了這么多，這60億美元是從哪兒來的呢，以及上文所提到的神秘財團又是誰?

WeWork在招股書表示，摩根大通證券、高盛、美洲銀行證券、巴克萊資本、花旗集團、瑞士信貸證券、匯豐證券、瑞銀證券和富國證券是其信貸協(xié)議以及信用證償付協(xié)議項下的“初始貸款人”，他們預計也將成為其“2019信貸安排”的“初始貸款人”。

60億美元，絕對算得上WeWork歷史上最大一筆信貸融資了。那這筆巨額借款的利率大約會在什么水平?

招股書附錄透露了40億美元延遲提款期限工具的利率——其貸款利率在任何時候都不得低于每年3%。

除了銀行信貸以及優(yōu)先債券，WeWork還使用了可轉換債券、認股權證以及優(yōu)先股等混合融資工具。

三、WeWork股權融資靠“干爹”

5、可轉換債券：10億美元，已經(jīng)全部轉股

2018年8月，WeWork向SB WW Holdings(Cayman)Limite(軟銀開曼子公司)發(fā)行10億美元的可轉換債券，2019年7月，該筆可換股債券全部的10億美元本金已經(jīng)轉換為9,090,909股G-1系列優(yōu)先股。

招股書顯示，G-1系列優(yōu)先股的轉換價格和清算優(yōu)先權為每股110美元。

6、認股權證：25億美元已行權，15億美元待行權

2018年11月1日，WeWork與SB WW Holdings(Cayman)Limited(軟銀開曼子公司)簽訂了認股權證協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，SB WW Holdings(Cayman)Limited將于2019年1月15日和2019年4月15日分別向WeWork 支付15億美元和10億美元資金，以換取認股權證的發(fā)行。2019年7月，該認股權證的認股權被行使，一共轉化為22,727,273股G-1系列優(yōu)先股。

2019年7月15日，WeWork與SB WW Holdings(Cayman)Limited簽訂了一份附加協(xié)議/訂立認股權證協(xié)議。據(jù)此，SB WW Holdings(Cayman)Limited將于2020年4月3日向WeWork支付15億美元以換取權證的發(fā)行。

招股書顯示，軟銀在取得認股權證后能夠以110美元/股的價格行權。

而WeWork第一家門店的入駐會員持有A類普通股的優(yōu)先認股權證，這些認股權證可以在2025年7月31日之前的任何時間以每股13.12美元的價格行使。WeWork第一批“死忠粉”的行權價格為大股東軟銀的1/8。

7、優(yōu)先股融資：累計發(fā)行23.9億美元，軟銀一家買了17億美元

截至2019年6月30日，WeWork累計發(fā)行了兩次優(yōu)先股，總金額約為23.9億美元。下表列示自2016年1月1日以來，WeWork向關聯(lián)方發(fā)行的優(yōu)先股情況：

(圖：WeWork向關聯(lián)方發(fā)行的優(yōu)先股)

由上表可以看出，WeWork向關聯(lián)方發(fā)行的優(yōu)先股合計金額為22.38億美元，占比高達93.6%。其中，軟銀依然是WeWork優(yōu)先股最大的買家，WeWork所發(fā)行的優(yōu)先股中有17億美元都賣給了軟銀。

值得關注的是，聯(lián)想控股旗下的弘毅投資購買了5.05億美元的優(yōu)先股。在WeWork進入中國時，弘毅投資是WeWork唯一“欽點”的內資投資機構。招股書顯示，弘毅投資已投資WeWork中國公司約1.5億美元，而弘毅投資創(chuàng)始人趙令歡也成為WeWork董事會唯一一名中國人。

WeWork優(yōu)先股的其余買家還有摩根大通和富達投資，兩家機構分別購買了1500萬美元和1851萬美元的優(yōu)先股。

在此次發(fā)行完成后，WeWork的高級優(yōu)先股(包括F系列優(yōu)先股和G系列優(yōu)先股)的所有股份將轉換為A類普通股的股份，其中F系列優(yōu)先股轉換為普通股的價格為50.19美元/股，G系列優(yōu)先股的轉換為普通股的價格為57.9美元/股。

讀到這兒，你會發(fā)現(xiàn)，WeWork這77億的債權融資中，有67億美元都來自于軟銀，軟銀一家包下了可轉換債券和認股權證，優(yōu)先股也購買了17億美元。

8、單一大股東軟銀：3年累計投資超百億美金

WeWork在招股書中披露，2017年1月以來，軟銀集團、軟銀愿景基金及其子公司累計對WeWork及附屬公司投資約106.5億美元。

除了軟銀愿景基金的子公司SBWW Investments Limited購買了17億美元G系列優(yōu)先股以外，軟銀還投資或承諾投資以下項目：

2017年，以4億美元換取ChinaCo的非控制性權益;

2017年，以5億美元換取JapanCo的非控制性股權;

2017年，以5億美元換取PacificCo的非控制性權益;

2018年，以2.58億美元換取ChinaCo的非控制性權益;

2017年，以大約13億美元的總收購價格要約收購30,839,754股股本;

2018年，可換股票10億美元;

2018年，認股權證合計25億美元;

2019年，以大約10億美元的總收購價格要約收購18518518股股本;

2019年，認股權證合計15億美元;

可見，軟銀對WeWork所投資的106.5億美元并不單單是股權融資，這里面有很大一部分是債權融資，債權融資占到了67億美元，這么算來，股權融資只有39億美元。

此外，PropTech研習社發(fā)現(xiàn)，軟銀合計向WeWork中國、日本、太平洋分公司投資約16.5億美元，向WeWork中國分公司累計投資6.58億元。本次IPO發(fā)行完成后，軟銀在上市前收購的所有優(yōu)先股都將轉換為WeWork的A級普通股。

至此，WeWork通過股債多重融資工具累計融資上百億美金，接下來就等9月正式IPO了。

到時候，你會去買WeWork的股票嗎?你會考慮去WeWork辦公嗎?