控股股東擬認(rèn)購融創(chuàng)中國(01918)約4.53億股并申請清洗豁免

融創(chuàng)中國(01918)發(fā)布公告，于2016年9月26日，該公司同意向認(rèn)購人Sunac International Investment Holdings Ltd按每股認(rèn)購股份6.18港元的認(rèn)購價增發(fā)約4.53億股認(rèn)購股份，占該公司擴(kuò)大后股本的約11.75%。

公告稱，認(rèn)購事項的合計所得款項總額及凈額(經(jīng)扣減所有相關(guān)成本及開支)分別約為28億港元及27.95億港元，相當(dāng)于每股認(rèn)購股份價格凈值約6.17港元。該公司擬將自認(rèn)購事項籌集的所得款項凈額用于償還該公司的境外債務(wù)及用作一般運營資金。該公司認(rèn)為認(rèn)購事項將不會使該公司成為上市規(guī)則下的現(xiàn)金公司。

據(jù)悉，認(rèn)購人由董事會主席兼該公司執(zhí)行董事孫宏斌先生全權(quán)實益擁有。于本公告日期，認(rèn)購人及孫宏斌先生各自擁有該公司所有已發(fā)行股份的約46.70%及0.30%權(quán)益。因此，根據(jù)上市規(guī)則，認(rèn)購人為該公司的控股股東及關(guān)連人士，及認(rèn)購事項構(gòu)成該公司的關(guān)連交易，須遵守上市規(guī)則第十四A章下的申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

董事會認(rèn)為認(rèn)購事項將對該公司有利，原因是其將能夠使該公司擴(kuò)充營運資金、擴(kuò)大股東權(quán)益基礎(chǔ)，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)及提升抗風(fēng)險能力，而這將支持該公司的健康持續(xù)發(fā)展。

由于認(rèn)購事項將使認(rèn)購人一致行動集團(tuán)的總權(quán)益由約47%增加逾2%至約53.22% (假設(shè)于認(rèn)購事項完成時或之前并無任何尚未行使的購股權(quán)獲行使，亦無其他股份予以配發(fā)或發(fā)行)，故認(rèn)購事項將導(dǎo)致認(rèn)購人有責(zé)任根據(jù)收購守則規(guī)則26就該公司所有證券(并非由認(rèn)購人一致行動集團(tuán)已擁有或同意收購者)提出強制性全面收購要約。

認(rèn)購人將根據(jù)收購守則規(guī)則26豁免注釋1就該責(zé)任申請豁免。執(zhí)行人員未必會授出清洗豁免。清洗豁免倘獲執(zhí)行人員授出，將須經(jīng)(其中包括)獨立股東于股東特別大會上以投票表決方式批準(zhǔn)。倘清洗豁免未獲執(zhí)行人員授出，或倘已授出惟未獲獨立股東批準(zhǔn)，則認(rèn)購事項將不會進(jìn)行。

倘清洗豁免獲獨立股東批準(zhǔn)，在向認(rèn)購人發(fā)行認(rèn)購股份后(假設(shè)該公司已發(fā)行股本并無其他變動)，認(rèn)購人于該公司的權(quán)益將超過50%。認(rèn)購人可進(jìn)一步增加其于該公司的持股量，而不會導(dǎo)致收購守則第26條項下提出全面收購要約的進(jìn)一步責(zé)任。

此外，該公司已成立獨立董事委員會(由全體非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事竺稼先生、潘昭國先生、李勤先生、馬立山先生及謝志偉先生組成)，以就認(rèn)購事項及清洗豁免向獨立股東提供意見。就此而言，華富嘉洛企業(yè)融資有限公司已獲委任為獨立財務(wù)顧問，以就認(rèn)購事項及清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。