上市容易，私有化難 哈爾濱電氣(01133)決心要讓“小散”做一輩子股東

在哈爾濱電氣(01133)發(fā)布公告前，市場(chǎng)上大多數(shù)投資者一定沒(méi)有想到，哈電歷時(shí)7個(gè)月的私有化進(jìn)程，竟會(huì)以失敗告終。

智通財(cái)經(jīng)APP了解到，哈爾濱電氣于19日發(fā)布公告稱(chēng)，公司私有化失敗。在期限屆滿(mǎn)時(shí)，公司只接獲88.32% H股收購(gòu)要約有效接納書(shū)，不足90%門(mén)檻，故私有化要約失效，且不會(huì)延長(zhǎng)，亦不撤銷(xiāo)上市地位。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2010—2018年，港股市場(chǎng)私有化成功案例，占總的私有化案例比重高達(dá)82%，并且其中注冊(cè)地位于中國(guó)大陸的H股沒(méi)有私有化失敗的例子。因此，這次哈電私有化，作為近年來(lái)為數(shù)不多的內(nèi)地股私有化失敗案例，引起了市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

目前距離哈電發(fā)布私有化失敗公告已有一周時(shí)間。智通財(cái)經(jīng)APP通過(guò)對(duì)哈電股價(jià)的觀察，以及梳理公司整個(gè)私有化進(jìn)程，發(fā)現(xiàn)此次哈電私有化，或許并非如表明看起來(lái)那樣“平淡無(wú)奇”。

資料來(lái)源：富途證券

要求“苛刻”的成功條件

2018年12月18日，早晨開(kāi)盤(pán)前，哈電發(fā)布停牌公告，宣布在當(dāng)日上午9點(diǎn)起暫停交易。停牌原因是因?yàn)樵凇豆臼召?gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》中有可能存在構(gòu)成內(nèi)幕交易的事項(xiàng)。

12月27日，哈電發(fā)布公告披露部分私有化內(nèi)容：哈電集團(tuán)將對(duì)哈電股份流通的H股發(fā)起要約收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格為4.56港元/股。按哈電當(dāng)時(shí)的股價(jià)計(jì)算，此次要約收購(gòu)價(jià)的溢價(jià)高達(dá)82.4%。

當(dāng)天上午9點(diǎn)，哈電復(fù)牌，公司股價(jià)直接高開(kāi)60.8%，漲每股4.02港元，并且之后的股價(jià)也一直保持在每股4港元上下，符合市場(chǎng)邏輯，沒(méi)有“割韭菜”。

對(duì)于小股東來(lái)說(shuō)，雖然奢求82.4%的溢價(jià)率不現(xiàn)實(shí)，但按每股4.02港元計(jì)算，若大概率能私有化成功，也能獲得13%的收益。所以在27日當(dāng)天，哈電總成交量達(dá)6974.18萬(wàn)股，成交金額達(dá)2.76億港元，28日，哈電成交量再次追加1364.2萬(wàn)股。

根據(jù)香港《并購(gòu)條例》，當(dāng)收購(gòu)發(fā)起人(及其一致行動(dòng)人)所持有的股份不足50%的時(shí)候，屬于有條件收購(gòu)，需要其它股東投票表決。當(dāng)其它股東中的投“同意票”的比例，加上收購(gòu)發(fā)起人及其一致行動(dòng)人，總共占比超過(guò)50%之后，則收購(gòu)升級(jí)為“無(wú)條件”，即其它股東無(wú)論主觀上接受與否，都要到期交出籌碼。

智通財(cái)經(jīng)APP了解到，此次私有化的要約方及一致行動(dòng)人總計(jì)持股60.41%，而獨(dú)立股東持股39.59%。按照《并購(gòu)條約》，小股東們只要穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)拿住股票，便可享受超過(guò)10%的溢價(jià)收益，而要約人收購(gòu)39.59%的獨(dú)立股東則需要支付約30.8億港元。

哈電私有化前景一片美好，不過(guò)在5月7日，預(yù)定的軌跡卻似乎出現(xiàn)了一絲偏離。

今年5月7日，哈電召開(kāi)股東特別大會(huì)，會(huì)議內(nèi)容涉及投票表決是否接受哈電集團(tuán)提出的收購(gòu)條件。此次會(huì)議的核心就是提出了哈電私有化的附加前提條件，私有化買(mǎi)方要求在年5月20日截止日收到H股獨(dú)立股東90%的要約。一旦該附加條件未滿(mǎn)足則私有化失敗。

這不禁讓人想到2016年萬(wàn)達(dá)商業(yè)的私有化買(mǎi)方也使用了同樣的套路，當(dāng)時(shí)萬(wàn)達(dá)商業(yè)的買(mǎi)方團(tuán)要求收到H股獨(dú)立股東75%的要約，而最終在2016年8月16日要約截止日，買(mǎi)方團(tuán)以收到75.19%的獨(dú)立H股要約，宣布私有化成功。

相比之下，哈電小股東們就沒(méi)那么幸運(yùn)了，因此此次他們需要讓私有化買(mǎi)方團(tuán)收到小股東們90%的要約。可能以私有化結(jié)果出來(lái)之前的情況來(lái)看，這一要求無(wú)非就是尊重小股東的權(quán)益，讓私有化進(jìn)程得到多數(shù)獨(dú)立股東同意。

但如今回過(guò)頭來(lái)看，這個(gè)附加條件則顯得有些“苛刻”。對(duì)比公司宣布要約收購(gòu)前與宣布私有化失敗這2次的中央結(jié)算系統(tǒng)的持股量，可以發(fā)現(xiàn)公司獨(dú)立股東總占有已發(fā)行的股份的比例均約為93%。而附加條件要求要求得到獨(dú)立股東接納書(shū)的數(shù)量要達(dá)到已發(fā)行股份的90%。

這也就意味著，原本高枕無(wú)憂(yōu)小股東們，要想哈電私有化成功，買(mǎi)方團(tuán)給他們的容錯(cuò)率只有3%。

但實(shí)際上，哈電存在不少非登記股東，由于沒(méi)有實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)披露，因此其中仍有部分人直到延長(zhǎng)后的要約截止日到期，也沒(méi)意識(shí)到這項(xiàng)“90%”的附加條件并未完成。

7月19日，哈電發(fā)布公告稱(chēng)公司私有化失敗，在期限屆滿(mǎn)時(shí)，私有化買(mǎi)方團(tuán)只接獲88.32%H股收購(gòu)要約有效接納書(shū)，不足90%門(mén)檻，故私有化要約失效，且不會(huì)延長(zhǎng)，亦不撤銷(xiāo)上市地位。

是私有化還是“收割”?

哈電私有化失敗的消息傳出，一度有人懷疑這消息的真實(shí)性，直到公司正式發(fā)布公告，才無(wú)奈接受事實(shí)。不過(guò)，接受事實(shí)并不意味著事實(shí)一定是我們看到的。

此次私有化是真正意義上的“私有化”還是一次“收割盛宴”?

正如此前所提，小股東們是樂(lè)意見(jiàn)到此次私有化的。因?yàn)樵?018年12月27日前持股的小股東可以享受超過(guò)80%的溢價(jià)率，27日后持股的小股東也能擁有10%左右的溢價(jià)收益，參考港股近年來(lái)內(nèi)地公司私有化歷史，這簡(jiǎn)直算得上近乎“無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利”。

其實(shí)對(duì)于大股東而言，哈電私有化同樣有利可圖。智通財(cái)經(jīng)APP了解到，在宣布私有化前的財(cái)報(bào)顯示，哈電擁有賬面現(xiàn)金約人民幣96億元，公司有息負(fù)債約人民幣18.8億元，而完成私有化的的資金只需要30.8億港元。

這也就意味著，若公司將剩余現(xiàn)金進(jìn)行分紅派息的話(huà)，極大地符合大股東利益。因此，在理論上或許大股東相較小股東們更希望哈電完成私有化。

但在哈電股東特別大會(huì)上，股東們卻為此次私有化加大了難度，最終以99.13%的絕對(duì)票數(shù)，通過(guò)了關(guān)于那項(xiàng)“90%要約”的決議。讓人覺(jué)得公司股東們仿佛在“自己扼住自己的脖子”。

正是這個(gè)“私有化可能失敗”的風(fēng)聲，為市場(chǎng)創(chuàng)造了一次“收割”機(jī)會(huì)。

在5月7日，股東特別大會(huì)確認(rèn)通過(guò)了“90%要約”的附加條件議案后，很多散戶(hù)意識(shí)到私有化難度加大，出于謹(jǐn)慎原則，不少人選擇“落地為安”或是“割肉離場(chǎng)”。

資料來(lái)源：富途證券

5月7日上午11點(diǎn)過(guò)后，在沒(méi)有明顯拋盤(pán)的情況下，哈電出現(xiàn)急跌。在隨后的一個(gè)小時(shí)中，買(mǎi)賣(mài)盤(pán)互換籌碼，成交量高達(dá)2000萬(wàn)股，總成交7000多萬(wàn)港元。午后開(kāi)盤(pán)，買(mǎi)盤(pán)繼續(xù)放量，開(kāi)盤(pán)一個(gè)小時(shí)內(nèi)再度成交2675萬(wàn)股。

最終，哈電當(dāng)日收漲3.34%，但股價(jià)波動(dòng)區(qū)間卻在每股3.01港元至4.40港元范圍浮動(dòng)，大開(kāi)大合之下，當(dāng)日總成交量8104.04萬(wàn)股，總成交額3.20億港元。智通財(cái)經(jīng)APP了解到，當(dāng)天的換手股數(shù)大約占公司股份總量的12%。

至此之后，哈電的股價(jià)走勢(shì)圖再也沒(méi)有之前那么“老實(shí)”，不過(guò)高開(kāi)高合之下，成交量卻不再見(jiàn)漲。等到下一次成交量柱狀圖再度“雄起”則已是公司宣布私有化失敗之后的事了。

對(duì)比公司私有化前后的獨(dú)立股東持股數(shù)，總量相差不大，但“小散”們的持股比例卻出現(xiàn)了較大變化，從2018年12月27日前的0.42%大漲到如今的1.29%。從股價(jià)走勢(shì)卻不難推測(cè)，散戶(hù)又成了此次哈電私有化被“收割”的那一批。