美國證交會批準(zhǔn)兩代幣上市，推動 ICO 合法落地

本文來自微信公眾號“吉時通信”，作者是國盛區(qū)塊鏈研究院。

摘要

美國SEC通過兩區(qū)塊鏈代幣上市申請。當(dāng)?shù)貢r間7月10日、11日，美國區(qū)塊鏈項目BlockStack、Props Network（視頻流應(yīng)用YouNow旗下）接連宣布，根據(jù)《證券法》RegA+條款，獲得美國證券交易委員會（SEC）的豁免，代幣可面向非合格投資者公開發(fā)行。

Blockstack是一個基于區(qū)塊鏈的去中心化的算力網(wǎng)絡(luò)，它希望創(chuàng)造一個能使用戶真正掌握自己的身份和數(shù)據(jù)的應(yīng)用（App）生態(tài)系統(tǒng)。目前該平臺上已經(jīng)有超過165個App。該公司在此次獲得SEC批準(zhǔn)前，曾向Union Square Ventures、Blockchain Capital、Compound 等投資者募集5000萬美元。

Props基于以太坊區(qū)塊鏈，其代幣被用于整合流媒體平臺（如YouNow與Xplit），以激勵用戶和內(nèi)容生產(chǎn)者。該公司在此次獲得SEC批準(zhǔn)前，曾向Union Square Ventures、Comcast、Venrock等投資者銷售價值約2200萬美元的區(qū)塊鏈代幣。

這是SEC首次批準(zhǔn)區(qū)塊鏈代幣（指基于區(qū)塊鏈發(fā)行的加密貨幣）的上市申請，標(biāo)志著美國對區(qū)塊鏈項目的監(jiān)管進(jìn)入了一個新的階段。

Reg A+或成區(qū)塊鏈代幣上市標(biāo)配。SEC表示，除比特幣和以太坊外的絕大多數(shù)區(qū)塊鏈代幣皆為證券。根據(jù)美國1933年頒布的《證券法》，發(fā)行證券需在SEC注冊，除非根據(jù)D、S、A等條例（即“Reg D”、”Reg S”、“Reg A”）獲得豁免。在相當(dāng)長的一段時期內(nèi)，區(qū)塊鏈代幣沒有在SEC成功注冊發(fā)行或豁免的先例。

此次BlockStack和Props Network依據(jù)的Reg A+允許發(fā)行人向非合格投資者公開募資（合格投資者指的是滿足以下條件的投資者：至少有100萬美元凈資產(chǎn)，或者最近兩年有至少20萬美元的個人年收入或30萬美元的家庭年收入）。也就是說，Reg A+使發(fā)行人可以向資金實(shí)力較弱的普通投資者募資，這有利于增加發(fā)行人所發(fā)行證券的流動性，或成區(qū)塊鏈代幣發(fā)行標(biāo)配，能推動更多項目進(jìn)行合法ICO（Initial Coin Offering，首次公開發(fā)行）。

另外，縱觀ICO融資史，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年ICO項目的筆均融資額分別為400萬美元、100萬美元、600萬美元、1600萬美元、2600萬美元，亦鮮少發(fā)行人融資超過5000萬美元（Reg A+募資額上限），這使它適合使用Reg A+豁免條款公開發(fā)行。

截至2018年10月31日，區(qū)塊鏈項目通過ICO累計獲得的融資額約為225億美元，RegA+將成為該市場被傳統(tǒng)資本市場接納的關(guān)鍵橋梁。

美國對區(qū)塊鏈與數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管體系日趨完善。總體來看，美國監(jiān)管體系對區(qū)塊鏈及其數(shù)字資產(chǎn)的態(tài)度是盡量納入現(xiàn)有的監(jiān)管體系，對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行牌照制監(jiān)管。SEC此次批準(zhǔn)兩區(qū)塊鏈代幣項目上市申請，是美國在區(qū)塊鏈與數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管上邁出的重要一步，它超越了此前對區(qū)塊鏈代幣進(jìn)行簡單的“定性”和罰款、叫停發(fā)行、對發(fā)行人采取其他強(qiáng)制行動的范疇，使美國對區(qū)塊鏈與數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管體系進(jìn)一步明確。它是區(qū)塊鏈項目在受SEC監(jiān)管的資本市場融資進(jìn)行的實(shí)際落地，具備相當(dāng)強(qiáng)的示范效應(yīng)，對以后的區(qū)塊鏈項目有重要參考意義。

風(fēng)險提示：區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展不達(dá)預(yù)期，監(jiān)管政策趨嚴(yán)。

美國證交會通過兩區(qū)塊鏈代幣上市申請

當(dāng)?shù)貢r間7月10日、11日，美國區(qū)塊鏈項目BlockStack、Props Network（視頻流應(yīng)用YouNow旗下）接連宣布，根據(jù)《證券法》RegA+條款，獲得美國證券交易委員會（SEC）的豁免，代幣可面向非合格投資者公開發(fā)行。

Blockstack 2013年誕生于普林斯頓大學(xué)，是一個基于區(qū)塊鏈的去中心化的算力網(wǎng)絡(luò)，它希望創(chuàng)造一個能使用戶真正掌握自己的身份和數(shù)據(jù)的應(yīng)用（App）生態(tài)系統(tǒng)。目前該平臺上已經(jīng)有超過165個App。該項目的區(qū)塊鏈代幣將被用戶用作“燃料”，用于注冊域名等數(shù)字資產(chǎn)和注冊與執(zhí)行智能合約等用途。該公司在此次獲得SEC批準(zhǔn)前，曾向Union Square Ventures、Blockchain Capital、Compound 等投資者募集5000萬美元。

Props基于以太坊區(qū)塊鏈，其代幣被用于整合流媒體平臺（如YouNow與Xplit），以激勵用戶和內(nèi)容生產(chǎn)者。Props代幣持有者有機(jī)會在前述平臺獲得VIP地位，擁有觀看獨(dú)家內(nèi)容等權(quán)益。該公司在此次獲得SEC批準(zhǔn)前，曾向Union Square Ventures、Comcast、Venrock等投資者銷售價值約2200萬美元的區(qū)塊鏈代幣。

其中，根據(jù)Blockstack官方網(wǎng)站，此次代幣售賣以0.3美元的價格出售6200萬枚代幣，以0.12美元的價格向持有代幣兌換券的用戶出售7833萬枚代幣，Blockstack計劃通過本次代幣銷售募資2800萬美元。Blockstack官方表示，美國亞利桑那州、內(nèi)布拉斯加州、北達(dá)科他州和德克薩斯州居民不可參與，日本和加拿大居民不可參與。據(jù)Blockstack創(chuàng)始人Muneeb Ali和Ryan Shea表示，他們花了200萬美元來獲得SEC的支持，該部分支出大約相當(dāng)于籌資金額（2800萬美元）的7.1%。

這是SEC首次批準(zhǔn)區(qū)塊鏈代幣（指基于區(qū)塊鏈發(fā)行的加密貨幣）的上市申請，標(biāo)志著美國對區(qū)塊鏈項目的監(jiān)管進(jìn)入了一個新的階段。

Reg A+或成加密貨幣上市常規(guī)途徑

根據(jù)SEC判定一個投資合同是否為證券經(jīng)常使用的霍威測試（Howey Test），一個投資合同只要滿足以下四點(diǎn)，即被判定為“證券”：因為投資者投入了資金、投資者的資金流向了共同實(shí)體、投資者有收益預(yù)期、投資者預(yù)期依靠他人經(jīng)營管理而不是自己的努力獲得收益。SEC表示，除比特幣和以太坊外的絕大多數(shù)區(qū)塊鏈代幣皆為證券。

而根據(jù)美國1933年頒布的《證券法》，發(fā)行證券需在SEC注冊，除非根據(jù)D、S、A等條例（即“Reg D”、”Reg S”、“Reg A”）獲得豁免。Blockstack在此次獲準(zhǔn)使用Reg A+前，曾通過Reg D募資4700萬美元，也曾使用Reg S募資，今年它還計劃繼續(xù)使用Reg S，以0.25美元/個代幣的價格售出0.4億代幣。

Reg A+時是2015年3月25日根據(jù)《工商初創(chuàng)企業(yè)促進(jìn)法案》（即“JOBS法案”）對Reg A的補(bǔ)充，它將Reg A分成12個月內(nèi)募資上限分別為2000萬美元和5000萬美元兩個層級的融資。Reg A+允許發(fā)行人向非合格投資者公開募資。此處的合格投資者指的是滿足以下條件的投資者：至少有100萬美元凈資產(chǎn)，或者最近兩年有至少20萬美元的個人年收入或30萬美元的家庭年收入。

也就是說，Reg A+使發(fā)行人可以向資金實(shí)力較弱的普通投資者募資，這有利于增加發(fā)行人所發(fā)行證券的流動性，或成區(qū)塊鏈代幣發(fā)行標(biāo)配。雖然此次融資并非Blockstack代幣的首次公開發(fā)行（Initial Coin Offering，ICO），但它顯然對ICO合法化具備重大參考意義。截至2018年10月31日，區(qū)塊鏈項目通過ICO累計獲得的融資額約為225億美元，RegA+將成為該市場被傳統(tǒng)資本市場接納的關(guān)鍵橋梁。

在金額上，Reg A+是可募資金額較高的豁免條款，它最早可使發(fā)行人募資5000萬美元?？v觀ICO融資史，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年ICO項目的筆均融資額分別為400萬美元、100萬美元、600萬美元、1600萬美元、2600萬美元，亦鮮少發(fā)行人融資超過5000萬美元，這使它適合使用Reg A+豁免條款公開發(fā)行。

美國對區(qū)塊鏈與數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管體系日趨完善

總體來看，美國監(jiān)管體系對區(qū)塊鏈及其數(shù)字資產(chǎn)的態(tài)度是盡量納入現(xiàn)有的監(jiān)管體系，對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行牌照制監(jiān)管。

SEC此次批準(zhǔn)兩區(qū)塊鏈代幣項目上市申請，是美國在區(qū)塊鏈與數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管上邁出的重要一步，它超越了此前對區(qū)塊鏈代幣進(jìn)行簡單的“定性”和罰款、叫停發(fā)行、對發(fā)行人采取其他強(qiáng)制行動的范疇，使美國對區(qū)塊鏈與數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管體系進(jìn)一步明確，為區(qū)塊鏈項目在受SEC監(jiān)管的資本市場融資進(jìn)行了實(shí)際落地，對以后的區(qū)塊鏈項目有重要參考意義。

風(fēng)險提示

區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展不達(dá)預(yù)期，監(jiān)管政策趨嚴(yán)。