映客(03700)擬透過可變權(quán)益實體協(xié)議獲取社交APP“積目”的控制權(quán)

智通財經(jīng)APP訊，映客(03700)發(fā)布公告，于2019年7月14日，該公司作為買方、開曼公司、香港公司、外商獨資企業(yè)、境內(nèi)公司、成都附屬公司、創(chuàng)辦人、創(chuàng)辦人控股公司及投資者股東訂立購股協(xié)議。受限于購股協(xié)議的條款及條件，其中包括：

投資者股東有條件同意向買方(個別但非共同)轉(zhuǎn)讓開曼公司的合共63.17%股權(quán)，價格為相關(guān)境外購買價4758.52萬美元。創(chuàng)辦人控股公司同意向買方轉(zhuǎn)讓開曼公司的36.83%股權(quán)，價格為相關(guān)境外購買價2779.45萬美元。

除投資者股東A及投資者股東F外，其他售股股東有條件同意促使其各自的境內(nèi)聯(lián)屬人士(即創(chuàng)辦人、中國聯(lián)屬人士A、中國聯(lián)屬人士B、中國聯(lián)屬人士C及中國聯(lián)屬人士D)向買方聯(lián)屬公司(個別但非共同)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司的合共84.33%股權(quán)，價格為境內(nèi)購買價人民幣6606.934萬元。

公告顯示，該開曼公司為Social Network Technology Co., Ltd。香港公司為Socialmaker Technology Limited。境內(nèi)公司為北京藍(lán)莓時節(jié)科技有限公司。外商獨資企業(yè)為藍(lán)莓時節(jié)文化(北京)有限公司，開曼公司間接擁有外商獨資企業(yè)全部股權(quán)。成都附屬公司為成都藍(lán)莓時節(jié)科技有限公司，為境內(nèi)公司的全資附屬。

買方聯(lián)屬公司為北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，該集團的經(jīng)營公司，于2015年3月31日在中國成立，由集團透過映客可變權(quán)益實體協(xié)議控制。

于該公告日期，境內(nèi)公司由創(chuàng)辦人、中國聯(lián)屬人士A、中國聯(lián)屬人士B、積目擊者、中國聯(lián)屬人士C及中國聯(lián)屬人士D分別擁有43.33%、17.75%、4.58%、15.67%、 10.02%及8.65%。

外商獨資企業(yè)與境內(nèi)公司于2019年7月12日訂立藍(lán)莓時節(jié)獨家咨詢和服務(wù)協(xié)議。 境內(nèi)公司同意聘用外商獨資企業(yè)為其獨家顧問及服務(wù)提供商。

各境內(nèi)公司前股東分別與外商獨資企業(yè)及境內(nèi)公司于2019年7月12日訂立藍(lán)莓時節(jié)獨家購買權(quán)協(xié)議。境內(nèi)公司前股東向外商獨資企業(yè)(由本身或外商獨資企業(yè)的任何直接或間接股東或有關(guān)股東的直接或間接附屬公司)或任何有關(guān)股東的授權(quán)董事(為中國公民)或其直接或間接附屬公司授予不可撤回認(rèn)購權(quán)。

各境內(nèi)公司前股東分別于2019年7月12日與外商獨資企業(yè)及境內(nèi)公司訂立藍(lán)莓時節(jié)股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。境內(nèi)公司前股東同意向外商獨資企業(yè)質(zhì)押其于境內(nèi)公司的全部股權(quán)，以確保履行其與境內(nèi)公司于藍(lán)莓時節(jié)可變權(quán)益實體架構(gòu)所涉協(xié)議項下的責(zé)任。

各境內(nèi)公司前股東分別于2019年7月12日以外商獨資企業(yè)為受益人簽立藍(lán)莓時節(jié)授權(quán)書。各境內(nèi)公司前股東已委任外商獨資企業(yè)的任何直接或間接股東的董事或其身為中國公民的繼任人(包括任何代替該董事或其繼任人的清盤人)為有關(guān)境內(nèi)公司前股東行使其于境內(nèi)公司全部股東權(quán)利的受委代表。

據(jù)悉，境內(nèi)公司主要從事開發(fā)互聯(lián)網(wǎng)社交App業(yè)務(wù)。于該公告日期，境內(nèi)公司是增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證擁有者，并已開發(fā)及經(jīng)營積目APP，一個針對年輕人的陌生人社交平臺。

積目APP自2016年4月15日上線以來，樹立了年輕、潮流的品牌調(diào)性，用戶規(guī)?？焖僭鲩L，特別在年輕人群中建立了優(yōu)質(zhì)的品牌認(rèn)知度及口碑傳播效應(yīng)。目前，積目APP的用戶年齡以95后(Z世代)為主，占比接近80%，用戶分佈以中國一二線城市為主，用戶性別比例相對均衡。

該公司表示，此次交易完成后，積目APP將補強公司互動娛樂生態(tài)的社交屬性，建立內(nèi)生流量體系，為公司打造年輕用戶線上社交+娛樂的生態(tài)閉環(huán)建立基礎(chǔ)。同時，公司將通過已有領(lǐng)先的音視頻技術(shù)、算法技術(shù)等，助力積目APP的加速發(fā)展，搭建更具活力、更加多元化的社交平臺，同時，藉由多年積累的商業(yè)化能力，幫助積目APP打造最優(yōu)的商業(yè)模式，逐步建立高效、成熟的商業(yè)閉環(huán)。