澳優(yōu)(01717)收購(gòu)云養(yǎng)邦香港與云養(yǎng)邦廣州余下股權(quán)以鞏固營(yíng)養(yǎng)品行業(yè)地位

智通財(cái)經(jīng)APP訊，澳優(yōu)(01717)公布，于2019年7月8日，香港買方優(yōu)盛投資有限公司(該公司的全資附屬公司)與該等香港賣方訂立香港買賣協(xié)議。

香港買方已有條件同意向該等香港賣方收購(gòu)該等香港目標(biāo)公司各自的全部股權(quán)，總代價(jià)包括首期代價(jià)人民幣5638萬元(相等于6371萬港元)，將以該公司按每股15.47港元的首期代價(jià)股份價(jià)格發(fā)行及配發(fā)411.83萬股首期代價(jià)股份的方式支付;及其后代價(jià)(如有)，上限為人民幣1.8億元(相等于2.03億港元)。實(shí)際的其后代價(jià)將根據(jù)云養(yǎng)邦集團(tuán)于截至2021年12月31日止3個(gè)年度的財(cái)務(wù)表現(xiàn)厘定。

據(jù)悉，該等目標(biāo)公司為滿冠亞洲有限公司及Prime Marvel Holdings Limited， 而滿冠亞洲有限公司持有云養(yǎng)邦香港已發(fā)行股份的30.0%，持有云養(yǎng)邦香港已發(fā)行股份的10.0%。

于該公告日期，香港買方及該等香港目標(biāo)公司分別持有云養(yǎng)邦香港60.0%及40.0%股權(quán)。

據(jù)悉云養(yǎng)邦香港為一家以NC及Nutrition Care品牌營(yíng)銷及分銷營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品的公司。于香港收購(gòu)事項(xiàng)完成后，該等香港目標(biāo)公司各自及云養(yǎng)邦香港將成為該公司的間接全資附屬公司。

于2019年7月8日，廣州買方湖南澳聯(lián)和美食品有限公司與該等廣州賣方瞿運(yùn)來， 林煒， 趙力訂立廣州買賣協(xié)議，廣州買方已有條件同意按廣州收購(gòu)事項(xiàng)代價(jià)人民幣682萬元(相等于771萬港元)收購(gòu)該等廣州賣方云養(yǎng)邦廣州40.0%股權(quán)，該代價(jià)將以現(xiàn)金結(jié)清。

于廣州收購(gòu)事項(xiàng)完成后，云養(yǎng)邦廣州將成為該公司的間接全資附屬公司，而云養(yǎng)邦廣州為一家于中國(guó)營(yíng)銷及分銷營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品的公司。

于本公告日期，趙力及林煒為該公司若干非重大附屬公司董事，瞿運(yùn)來為該公司一家非重大附屬公司監(jiān)事。

據(jù)悉，云養(yǎng)邦廣州的注冊(cè)資本為人民幣5000萬元。于該公告日期，云養(yǎng)邦廣州的繳足資本為人民幣3500萬元。根據(jù)廣州買賣協(xié)議，廣州收購(gòu)事項(xiàng)完成須待云養(yǎng)邦廣州結(jié)清未繳資本后，方告達(dá)致。

于該公告日期，云養(yǎng)邦廣州60.0%股權(quán)將由澳優(yōu)中國(guó)(該公司的全資附屬公司)實(shí)益擁有及由廣州受托人合法擁有。余下40.0%股權(quán)由該等廣州賣方實(shí)益及合法擁有。

于2019年7月8日，澳優(yōu)中國(guó)(即該公司的間接全資附屬公司)與廣州買方湖南澳聯(lián)和美食品有限公司訂立信托契據(jù)，澳優(yōu)中國(guó)(作為信托人)委任廣州買方(作為受托人)根據(jù)廣州買賣協(xié)議收購(gòu)云養(yǎng)邦廣州余下40.0%股權(quán)。

根據(jù)信托契據(jù)，澳優(yōu)中國(guó)將僅就廣州收購(gòu)事項(xiàng)將廣州收購(gòu)事項(xiàng)代價(jià)轉(zhuǎn)讓予廣州買方，而澳優(yōu)中國(guó)將擁有作為云養(yǎng)邦廣州股東的所有權(quán)利、權(quán)力及酌情權(quán)。于廣州收購(gòu)事項(xiàng)完成后，云養(yǎng)邦廣州的40.0%股權(quán)將由廣州買方為澳優(yōu)中國(guó)的利益及代表澳優(yōu)中國(guó)以信托方式持有，代價(jià)為零。

該公司管理層認(rèn)為該等收購(gòu)事項(xiàng)將可讓該集團(tuán)全面控制云養(yǎng)邦集團(tuán)，從而更有效地分配該集團(tuán)的內(nèi)部資源;避免利益沖突，從而有助云養(yǎng)邦集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)作，原因?yàn)樵起B(yǎng)邦集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)的利益將與該公司的利益一致;向云養(yǎng)邦集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)提供令人滿意的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，此乃由于該等收購(gòu)事項(xiàng)的代價(jià)中有一大部份與云養(yǎng)邦集團(tuán)的表現(xiàn)掛鉤，并遞延至2022年支付;及鞏固該集團(tuán)營(yíng)養(yǎng)品業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)增長(zhǎng)及發(fā)展地位，此乃該公司重大長(zhǎng)遠(yuǎn)愿景之一。

受惠于該等收購(gòu)事項(xiàng)，云養(yǎng)邦集團(tuán)及該集團(tuán)的權(quán)益將會(huì)整合，因而整體上為該集團(tuán)創(chuàng)造更佳協(xié)同效益，繼而改善營(yíng)運(yùn)效率。