陸慶娛樂(08052)發(fā)行4000萬元可換股承付票據(jù)投資珠三角兩家會所

智通財經(jīng)APP訊，陸慶娛樂(08052)發(fā)布公告，于2019年7月3日，該公司作為發(fā)行人訂立第一批票據(jù)認購協(xié)議，該公司向第一批投資者發(fā)行第一批可換股承付票據(jù)，本金總額約為人民幣1600萬元，年期由第一批票據(jù)認購協(xié)議日期起計直至Club Cubic珠海開業(yè)(由珠海合資公司營運)后36個月止。

該公司亦預期于2019年12月31日或之前按與第一批投資者的相似條款，與第二批投資者訂立第二批票據(jù)認購協(xié)議，本金總額約為人民幣2400萬元，年期由與第二批投資者訂立第二批票據(jù)認購協(xié)議日期起計直至Club Cubic廣州開業(yè)(由廣州合資公司營運)后36個月止。

將與第一批投資者及第二批投資者訂立的票據(jù)認購協(xié)議的本金總額將約為人民幣4000萬元。

可換股承付票據(jù)向各投資者提供選擇權(quán)，可于可換股承付票據(jù)日期后至可換股承付票據(jù)年期結(jié)束為止的期間隨時轉(zhuǎn)換可換股承付票據(jù)的本金額。倘只有Club Cubic珠海開始業(yè)務營運，投資者有權(quán)將可換股承付票據(jù)的本金額轉(zhuǎn)換為有關(guān)百分比的陸慶中國股權(quán)，但陸慶中國持有的珠海合資公司權(quán)益不得少于44.44%。

倘Club Cubic珠海及Club Cubic廣州均開始業(yè)務營運，投資者有權(quán)將可換股承付票據(jù)的本金額轉(zhuǎn)換為有關(guān)百分比的陸慶中國股權(quán)，但陸慶中國因此持有的珠海合資公司及廣州合資公司權(quán)益分別不得少于44.44%及60.0%。倘陸慶中國持有的廣州合資公司的股本權(quán)益少于60%，有關(guān)轉(zhuǎn)換比率應根據(jù)轉(zhuǎn)換調(diào)整而作調(diào)整。

為鼓勵投資者行使轉(zhuǎn)換，倘相關(guān)投資者行使其轉(zhuǎn)換權(quán)，該投資者將有權(quán)享有第1類酌情獎金(倘只有Club Cubic珠海開始業(yè)務營運)或第2類酌情獎金(倘Club Cubic珠海及Club Cubic廣州均開始業(yè)務營運)，上限均按可換股承付票據(jù)本金額按40%年利率計算。

假設所有投資者行使轉(zhuǎn)換及倘Club Cubic珠海及Club Cubic廣州均開始業(yè)務營運，轉(zhuǎn)換將構(gòu)成以下影響：出售公司于珠海合資公司的10.67%實益股權(quán)及公司于廣州合資公司的14.40%實益股權(quán);及陸慶中國向投資者支付第2類酌情獎金。

董事會亦議決增加該集團于珠海合資公司(擬經(jīng)營Club Cubic珠海)的投資約人民幣1600萬元。第一批可換股承付票據(jù)的所得款項擬用于撥付額外投資。

此外，董事會亦議決成立廣州合資公司(公司的非全資附屬公司)以經(jīng)營及管理Club Cubic廣州，預期投資總額為人民幣5000萬元。董事建議集團投資人民幣3000萬元以發(fā)展Club Cubic廣州。第二批可換股承付票據(jù)的所得款項擬用于支付建議投資，而建議投資的余額合共人民幣600萬元預期以內(nèi)部資源撥付。余下人民幣2000萬元預期將由身為獨立第三方的廣州合資公司其他股東注入。

該公司表示，鑒于珠三角洲經(jīng)濟迅速增長，公司堅信珠海合資公司及廣州合資公司定將產(chǎn)生可觀的收益，亦將具備強大發(fā)展?jié)摿Α？蓳Q股承付票據(jù)于落實后的轉(zhuǎn)換潛力將為經(jīng)營Club Cubic珠海及Club Cubic廣州帶來可觀的財務及合作效益。