波司登(03998)反駁沽空機構全文：對公司缺乏了解 四項指控毫無根據(jù)

43年的老字號波司登(03998)正在渡劫。

中國羽絨服的頭號品牌波司登誕生于1976年，40余年風風雨雨，波司登逐漸突出重圍，所生產(chǎn)的羽絨服不僅“暢銷72國”，哪怕與國外各種高端品牌比拼質量，均不落下風。

公司的價值在二級市場上也有所體現(xiàn)，近一年內，更是聲名遠揚的大牛股，市值一度突破200億港元大關，執(zhí)港股零售業(yè)上市公司牛耳。

究其原因，波司登確立羽絨服專家的定位，持續(xù)加強品牌升級、品質升級、渠道升級、形象升級和時尚功能創(chuàng)新，公司業(yè)績節(jié)節(jié)攀升。截止2019年2月25日，波司登品牌羽絨服業(yè)務2018/19財年的累計零售金額已超百億人民幣。

這一切被早已“垂涎三尺”的沽空機構看在眼里。

遭遇無妄之災

6月24日，沽空機構博力達思(Bonitas)發(fā)布針對波司登的沽空報告，聲稱波司登的股票最終將毫無價值。受沽空報告影響，波司登股價24日下跌24.78%，并于盤中停牌。

根據(jù)博力達思沽空報告，該機構對波司登的指控主要有四點：其一，波司登在財務報表中捏造了人民幣 8.07 億的利潤以吸引投資者的興趣;其二，波司登在向內部人士進行的多次收購中將對價灌水20億人民幣;波司登以極優(yōu)惠的價格(人民幣 540萬元，即披露對價的10%)將 5600萬人民幣的實物資產(chǎn)賣給高董事長;最后，波司登向持有波司登65%以上股份的波司登內部人士支付重大歷史股息。

波司登駁斥四大指控

沽空報告發(fā)出當晚，公司召開了電話說明會，針對沽空機構的職責，公司相關負責人均作出了詳細說明，并給予反擊。以下為會議實錄：

沽空報告的第一個指控是：波司登2015年到2017三個財年的營業(yè)收入、利潤跟集團披露的數(shù)據(jù)有差異。原因第一個是博力達斯用的數(shù)據(jù)來自中國信用報告，中國信用報告用的數(shù)據(jù)，應該是中國會計準則的數(shù)據(jù)，但波司登用的是國際會計準則，兩者對收入的確認有差異。第二，博力達斯用的中國信用報告會計年度截止日期是每年的12月31日，波司登使用的會計年度截止日期是3月31日，所以在會計日期上也是有差異的。第三個更為重要，這份報告涵蓋的附屬公司的數(shù)量遠低于本集團年度報告合并范圍內的公司，波司登年度合并范圍內的公司，至少有80家。博力達斯的報告僅列出十幾家公司，對十幾家公司簡單加總得出來的數(shù)據(jù)和實際會有重大差異。實際上如果把這80家公司的收入簡單加總，截止到每年的3月31號，近三個年度的合并抵銷前收入，分別為101億、110億和121億。實際上，根據(jù)審計報告里面的銷售收入，過去三個財年，我們的收入分別是57.8億，68.2億和88.8億，這個是合并抵銷以后的。這些數(shù)據(jù)和沽空報告里的數(shù)據(jù)有非常大的差異。所以這十幾家公司，并沒有完整地反映集團整體的運營狀況，應該說沽空機構對波司登內部運營情況缺乏了解。

關于博力達斯沽空報告的第二個問題，是關于本集團的女裝收購問題。從2011年開始，波司登發(fā)展到了第二個階段，為尋求多元化的發(fā)展在非羽絨服業(yè)務上做了一些布局。發(fā)展了女裝業(yè)務、休閑裝業(yè)務、童裝業(yè)務等，其中在女裝業(yè)務發(fā)展上投入了很大的資源。從2011年開始集團收購了杰西女裝，此后相繼收購了邦寶女裝和天津女裝。目的是打造一個多品牌的時尚女裝平臺，使女裝成為波司登集團的第二大的利潤中心。2011年波司登為了發(fā)展多元化業(yè)務收購了杰西女裝70%的股權，當時這個品牌已經(jīng)發(fā)展成為中國大陸知名女裝品牌，擁有獨特的設計風格、完善的銷售網(wǎng)絡，以及成熟的運營和管理團隊。博力達斯對事實進行了歪述，報告中稱周先生于2008年收購了杰西品牌，然后把它賣給了波司登，事實不是這樣的。杰西女裝品牌是周先生1998年自己創(chuàng)立的，2001年，波司登收購了杰西品牌70%的股權，2008年對杰西品牌做了進一步重組，然后在2011年的時候，周先生把杰西品牌核心價值、渠道、無形資產(chǎn)出售給了波司登。

接下來介紹邦寶女裝和柯利亞諾。邦寶女裝創(chuàng)立于2004年。當時波司登是在合資公司杰西的基礎上，收購了邦寶女裝30%股權。杰西付了1.5個億人民幣，之后進行了增資。在我們收購邦寶30%股權的時候，它的估值在人民幣五個億到六個億之間。后來我們提出來要把其余的70%股權一起收購過來，收購剩余股權是通過一部分現(xiàn)金和一部分股份的方式去支付的。

再講一下這個柯利亞諾品牌，柯利亞諾品牌創(chuàng)立于1992年，在中國北方有非常高的市場地位，在北方很多商場的坪效一直排第一。我們跟周先生合作，周先生用5.3億元去買了這個女裝品牌，之后進行了進一步的重組，也投入了一些資源。在一年多以后，用6.6億的對價賣給了波司登。雖然周先生有一些獲利，但也投入了非常多的資源。所以在整個女裝品牌的打造中，波司登是針對高端、中高端不同的品牌，細分定位市場進行布局的。在收購這三個品牌前，我們進行了全面細致的調查，包括品牌的歷史、口碑、市場地位、消費人群發(fā)展?jié)摿Φ?。我們也都聘請了國際知名的審計師、律師等中介機構開展盡職調查。我們收購的杰西女裝、邦寶女裝都是請國際知名的四大會計事務所做的審計。這個是我們2018年內以前做的一些品牌的重整，2018年以來我們看到波司登主品牌有更大的發(fā)展?jié)摿驮鲩L的機會。所以我們將主要的精力放在了品牌的重塑上，所以大家能看到去年一年以來，公司取得的成績。當然，女裝品牌我們也在持續(xù)努力發(fā)展當中。

第三個問題，關于波司登將旗下的物業(yè)出售給高先生非上市集團內的一家公司，而且價格優(yōu)惠，這個同樣跟事實不符。過去我們的羽絨服有波司登、雪中飛、冰潔等多個品牌，業(yè)務覆蓋高中低各個層次。后來羽絨服業(yè)務的發(fā)展上曾經(jīng)遇到一些瓶頸，增速出現(xiàn)下滑。所以那個時候我們覺業(yè)務應該聚焦，所以主動收縮了羽絨服品牌，終止了康博和冰飛兩個品牌，把資源集中在更有潛力的羽絨服品牌上。由于終止冰飛品牌，這個品牌位于山東的廠房生產(chǎn)車間出現(xiàn)閑置，所以在2016年，我們跟控股股東進行溝通，因為控股股東在山東有房地產(chǎn)、服裝、酒店等多個項目，可以去運營管理好這些資產(chǎn)。因此，我們聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估機構對這些資產(chǎn)進行市場價值評估，最終和控股股東達成了出售資產(chǎn)協(xié)議，出生的價格是5230萬元，出售的資金按照合同分別于2017年的2月、2017年3月和2017年5月到賬。由于這家公司賬上4100萬的其他應收款，沽空機構據(jù)此猜測控股股東，并沒有支付收購款，其實不是這樣，這里的其他應收款集團為保證最大化的發(fā)揮資金的使用效益，把閑置子公司的資金統(tǒng)一劃到集團的其他正常運營的公司去使用了。

沽空報告的最后一點，波司登向持有波司登 65%以上股份的波司登內部人士支付重大歷史股息。從2007年上市開始，我們一直給股東比較穩(wěn)定的派息。當初我們給股東的承諾是每年的開心不低于30%。我們這么多年來公司業(yè)績好，現(xiàn)金流好的時候，派息率都高于這個數(shù)字從上市以來到現(xiàn)在為止，波司登平均的這個派息比率是超過70%的。說明我們的經(jīng)營狀況是比較穩(wěn)定健康的，是能夠給股東提供穩(wěn)定派息的，沽空機構的指控毫無根據(jù)。

問答環(huán)節(jié)

問：杰西、邦寶、天津女裝三個品牌在2018年的股權估值是多少?對比收購之初，是賺是虧?如果是虧的虧在哪里?女裝未來的發(fā)展策略是什么?

答：關于杰西、邦寶和天津女裝，加起來收購三個女裝品牌的成本超過20億，如果按照截至2018年3月31日的財年，女裝業(yè)務稅前攤銷利潤1.84億人民幣，按照20億的對價計算，女裝整體的市盈率大約在10到15倍區(qū)間。實際上女裝價值評估是沒有減值的。

未來對于女裝業(yè)務的發(fā)展，如何去把它做得更好。集團目前把主要的精力聚焦在核心的主業(yè)，與龍頭業(yè)務的發(fā)展上面。但同時我們也在做品牌女裝的系統(tǒng)。我們的女裝品牌分布在長江以南以北，做得都非常不錯，通過南北資源的整合，在品牌的設計、銷售的渠道、零售運營，都在系統(tǒng)地進行整合。總體來看我們對未來女裝運營的發(fā)展有信心。

問：近期是否有回購股票計劃?

答：股票回購需要等董事會決議，現(xiàn)在不方便回應。但相信只要有利于股東的發(fā)展的，我們都會去做。

問：請介紹公司和高德康總裁其他公司的關聯(lián)交易。

答：關于高總跟上市集團的情況。目前波司登和非上市集團是有一些關聯(lián)交易的。主要是歷史的原因。2007年公司選擇在香港上市的時候，那時候推崇輕資產(chǎn)上市，所以當時我們把工廠留在非上市集團。這十多年來我們羽絨服業(yè)務的生產(chǎn)，都外包給非上市集團的工廠以及獨立第三方的工廠，我們主要做品牌的設計、買面料、買輔料等，我們把所有原輔材料采購回來，然后外包給工廠去生產(chǎn)，我們每年都做關聯(lián)交易的測試，看競價的公允，也會接受獨立審計，這個是屬于過往情況。未來在做工廠的智能化升級改造，當智能化的工廠成為集團的核心競爭力的時候，我們也不排除會把非上市集團工廠業(yè)務重新納入到上市集團體系內。

問：請根據(jù)沽空報告的案例，解釋公司應收賬款的來源。

答：沽空報的第八頁，講到上海波司登信息科技。上海波司登信息科技是我們上市集團旗下一家子公司，主要為集團及客戶提供IT技術服務的。這家公司是高新技術企業(yè)，所以它每年會取得比較好的業(yè)績。他實現(xiàn)的利潤，同樣的我們?yōu)榱思訌妼ψ庸镜馁Y金的管理，發(fā)揮這個子公司資金統(tǒng)籌使用效益，就會把他賬上的資金劃到其他對現(xiàn)金占用較多的業(yè)務中去，從而產(chǎn)生應收款。如果把這家公司的利潤分配到母公司，應收款就沒有了。

第二個比如第八頁里面講到波司登羽絨服裝有限公司，這家公司的服裝大部分是賣給子公司也就是銷售公司的，所每一年年底的時候，也會有大量的應收款。那么波司登羽絨服裝有限公司應收款和上一個案例一樣，因為衣服大部分賣給子公司也就是銷售公司的，由銷售公司再對外銷售，所以它的應收款跟子公司應付款在合同報表里是要抵消掉的。所以像這種母公司跟子公司有交易的，應收賬款是可以被抵消的。所以沽空報告中直接把母公司應收賬款簡單加總得出的數(shù)字就會和審計報告的數(shù)字存在很大差異。

問：公司收購杰西、邦寶、柯利亞諾三個品牌有對賭協(xié)議嗎?

答：杰西和天津女裝收購的時候是有對賭條款的，邦寶女裝收購時是沒有對賭條款的。

問：公司未來的發(fā)展規(guī)劃?公司OEM這一塊，希望能發(fā)展到什么樣的規(guī)模，有沒有進一步擴張的想法?

答：有關公司未來的發(fā)展，首先是聚焦主業(yè)，聚焦在羽絨服業(yè)務的發(fā)展上面，因為中國羽絨服市場很大，每年還是以雙位數(shù)的速度增長。原來羽絨服有一個天花板，價格高的話消費者是不接受的。隨著中國品牌的崛起，波司登的產(chǎn)品終端形象有很大的改變，現(xiàn)在越來越獲得主流年輕人群的認可。所以我們認為波司登品牌還是有很大潛力的。

截至到2月26號，我們發(fā)布過兩期，階段性的運營的數(shù)據(jù)，大家已經(jīng)強烈的感受到，我們今年主品牌的發(fā)展是非常迅猛的。不管是線上也好，線下也好，都取得了非常好的成績，所以未來的發(fā)展定是我們要堅持的，定下來的百年品牌、千年夢想的目標要想實現(xiàn)，最重要的是把主業(yè)做好。未來會往中高端再轉型，會有很大的增長空間。另外在我們羽絨服里面，我們有雪中飛，還有冰潔這兩個品牌。隨著公司向中高端再造的轉型，中低價位的高性價比市場空間，主要就是靠這個品牌去駕馭。大家知道波司登是羽絨服專家，所以我們對消費者的理解，對市場的理解，我們在羽絨服的生產(chǎn)制造這方面都是非常有經(jīng)驗的，所以我們也非常有信心，雪中飛、冰潔這兩個品牌，后續(xù)它也能夠跟上來，這樣我們最終形成高中低的差異化的品牌組合，業(yè)務上會取得更大的發(fā)展。

OEM和羽絨服業(yè)務是息息相關的。主要就是下半年生產(chǎn)、銷售?？焖俚淖约旱墓S生產(chǎn)，以及外包別人的工廠生產(chǎn)，我們是要靠小單來滿足這個市場的需求。所以在上半年我們的很多工廠產(chǎn)能的就會有一些閑置，因此我們就利用這個工廠的產(chǎn)能的波峰波谷，做了很多OEM業(yè)務。因為公司是羽絨服專家，所以我們獲得了一流服裝品牌的認可，目前我們主要合作主要是國際的客戶。中長期來看，我們OEM業(yè)務要實現(xiàn)百億的夢想。

波司登集團，從高總1976年創(chuàng)業(yè)以來，遇到過很多的風風雨雨。企業(yè)發(fā)展到今天，面對今天這個問題，從企業(yè)的角度來講，還是應該直接去應對，一定要還原事實真相。也請大家給我們多一點時間，多一些些耐心。我們不排除會提前一天來發(fā)布年度業(yè)績。相信大家能夠感受到近幾年公司穩(wěn)固的發(fā)展。展望未來，目前我們對公司發(fā)展非常非常有信心，會持續(xù)的給股東創(chuàng)造更大的價值，所以請大家繼續(xù)關注我們。