輝煌科技(08159)：要約致控制權(quán)發(fā)生變動(dòng) 要約人將入主董事會(huì)

PT Design Group Holdings Limited(要約人)與輝煌科技(08159)聯(lián)合公布，于2016年7月8日收市后，賣方(Modern Wealth、黃震先生及夏杰文先生)、擔(dān)保人、買方(要約人)及買方擔(dān)保人訂立購(gòu)股協(xié)議，據(jù)此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購(gòu)買合共約3.42億股待售股份，占公司于最后實(shí)際可行日期的現(xiàn)有已發(fā)行股本約53.44%，總代價(jià)約為2.46億港元(相當(dāng)于約每股0.71875港元)，并且于2016年9月8日作實(shí)。

于購(gòu)股完成后，要約人及與其一致行動(dòng)人士于合共約3.42億股股份中擁有權(quán)益，占全部已發(fā)行股份約53.44%。根據(jù)收購(gòu)守則規(guī)則26.1，要約人將須作出要約，以收購(gòu)所有要約股份。

第一上海證券(代表要約人及遵照收購(gòu)守則)謹(jǐn)此根據(jù)收購(gòu)守則按綜合文件所載的條款并按以下基準(zhǔn)就所有要約股份作出要約，每股要約股份現(xiàn)金0.71875港元。

于最后實(shí)際可行日期，公司已發(fā)行股份為6.4億股，而要約人及與其一致行動(dòng)人士合共擁有約3.42億股股份。不計(jì)及約1.244億股不接納股份，要約涉及1.736億股股份。按照每股要約股份0.71875港元計(jì)算。要約的總代價(jià)將約為1.248億港元。

要約將分別以要約人的內(nèi)部資源及第一上海授予要約人的孖展融資撥付。建銀國(guó)際(要約人有關(guān)要約的財(cái)務(wù)顧問)信納要約人具備充足財(cái)務(wù)資源支付要約獲悉數(shù)接納所需資金。

綜合文件及接納表格的寄發(fā)日期及要約的開始日期為2016年9月15日，接納要約的最后時(shí)間及日期為2016年10月6日，要約截止日期為2016年10月6日，要約結(jié)果公布日期為2016年10月6日。

資料顯示，要約人為于英屬處女群島注冊(cè)成立的有限公司，并由Wise Thinker(由王漓峰先生全資擁有)、Zhao Li(由孔力行先生全資擁有)、Jin Hong Tai(由董建強(qiáng)先生全資擁有)、Atelier Urbaneer(由趙國(guó)興先生全資擁有)及Nexterm(由何永屹先生全資擁有)分別持有約63.28%、約12.50%、約12.22%、7%及5%權(quán)益。要約人為投資控股公司。

于購(gòu)股完成后，要約人將為公司控股股東。要約人將繼續(xù)公司的現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)。于最后實(shí)際可行日期，要約人無意對(duì)公司主要業(yè)務(wù)進(jìn)行任何重大變動(dòng)，終止雇員的雇傭關(guān)系或出售或重新部署公司的日常業(yè)務(wù)過程外的資產(chǎn)。

于要約截止后，要約人將對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、營(yíng)運(yùn)及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢討，以為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展制定業(yè)務(wù)計(jì)劃及策略。 同時(shí)建議改組董事會(huì)。董事會(huì)現(xiàn)由六名董事組成，包括三名執(zhí)行董事龐國(guó)璽先生、黃震先生及夏杰文先生;以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事呂明華博士、劉可杰先生及王干芝先生。黃震先生、龐國(guó)璽先生及夏杰文先生各自目前擬將繼續(xù)擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。

當(dāng)前要約人擬提名王漓峰先生、孔力行先生、董建強(qiáng)先生、趙國(guó)興先生及何永屹先生為新執(zhí)行董事及劉平春先生為新獨(dú)立非執(zhí)行董事。

要約人擬于要約截止后維持公司股份繼續(xù)于聯(lián)交所上市。倘于要約完成后，公司公眾持股量低于25%，要約人：董事、要約人提名委任為董事的新董事及公司當(dāng)時(shí)的董事將共同及個(gè)別向聯(lián)交所承諾，于要約截止后，彼等將盡快采取適當(dāng)措施恢復(fù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的最低公眾持股量，以確保股份維持足夠公眾持股量。