裕元集團(00551)擬合并方式出售TCHC以專注發(fā)展核心業(yè)務(wù)

智通財經(jīng)APP訊，裕元集團(00551)發(fā)布公告，于2019年5月7日，該公司間接全資附屬Grand Wealth Group Limited作為賣方、TCHC、合并附屬公司Kinston Merger Sub, Inc.、買方、買方擔(dān)保人及公司訂立合并協(xié)議，訂約各方同意根據(jù)特拉華州法律的規(guī)定進行合并附屬公司并入TCHC的合并;

買方擔(dān)保人及TCHC已同意就買方于合并協(xié)議的金錢責(zé)任妥善、足額及準(zhǔn)時付款而向賣方作出擔(dān)保;公司已同意就賣方于合并協(xié)議的金錢責(zé)任的妥善、足額及準(zhǔn)時付款而向買方作出擔(dān)保。根據(jù)合并協(xié)議，銷售股份須轉(zhuǎn)換為收取合并價的權(quán)利。

合并價由購買價及業(yè)績提成金額組成，其中購買價為2.3億美元。

緊接完成后，TCHC集團將不再為公司的附屬公司，而TCHC集團的財務(wù)業(yè)績將不再并入集團的財務(wù)報表。

在訂立合并協(xié)議之前，賣方持有TCHC99.99%已發(fā)行股本而TCHC已向一名少數(shù)股東贖回TCHC若干已發(fā)行股本。在合并生效之前，TCHC將嘗試贖回余下一名少數(shù)股東所擁有的一股股份。倘若TCHC未能成功贖回該股份， TCHC可能會根據(jù)特拉華州法律進行反向股份分拆，該股由少數(shù)股東擁有的股份將被註銷，以換取獲支付余下該一股股份的公平值。因此，預(yù)期于完成日期，賣方將持有TCHC的全部已發(fā)行股本。

據(jù)悉，TCHC集團主要在美國從事服裝的設(shè)計、進口及銷售。于2018年度及2017年度其除稅后凈溢利分別為1708萬美元及1500萬美元。

該公司表示，集團可借此將其于TCHC的投資套現(xiàn)，而出售事項是公司繼續(xù)專注發(fā)展核心業(yè)務(wù)的工作的一部份。

此外，根據(jù)TCHC集團于完成日期估計財務(wù)資料，預(yù)期集團將從出售事項確認收益(扣除交易開支)約300萬美元。