三寶科技(01708)附屬智能交通擬掛牌新三板存在法律障礙

三寶科技(01708)公布，于2016年8月5日，公司已根據(jù)上市規(guī)則第15項(xiàng)應(yīng)用指引自聯(lián)交所獲得有關(guān)潛在掛牌的批文。此外，公司亦已向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交潛在掛牌的申請(qǐng)。

根據(jù)第15項(xiàng)應(yīng)用指引第3(f)段規(guī)定，進(jìn)行分拆的上市發(fā)行人須向其現(xiàn)有股東提供一項(xiàng)使彼等能獲得分拆實(shí)體股份的保證權(quán)利，方式可以是以實(shí)物分派分拆實(shí)體現(xiàn)有股份，或分拆實(shí)體發(fā)售現(xiàn)有或新股份時(shí)讓彼等優(yōu)先申請(qǐng)。公司已向聯(lián)交所申請(qǐng)豁免嚴(yán)格遵守該規(guī)定項(xiàng)下有關(guān)潛在掛牌的保證權(quán)利規(guī)定，具體理由載列如下：

(1)公司現(xiàn)有股東的間接股權(quán)不會(huì)被攤薄。

集團(tuán)無(wú)意透過(guò)潛在掛牌出售其現(xiàn)時(shí)直接或間接持有智能交通的股權(quán)，而智能交通亦不會(huì)因潛在掛牌而增發(fā)新股份。緊隨潛在掛牌之后，集團(tuán)將繼續(xù)間接持有智能交通65%的股權(quán)。因此，公司現(xiàn)有股東于智能交通的間接股權(quán)將不會(huì)被攤薄。

(2)中國(guó)法律障礙

根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)及于全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的相關(guān)規(guī)定，概無(wú)法向公司現(xiàn)有股東提供有關(guān)智能交通股份的保證權(quán)利。智能交通已于2015年11月由有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份有限公司。

公司中國(guó)法律顧問(wèn)告知，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，集團(tuán)(為智能交通發(fā)起人)乃受限制自轉(zhuǎn)制之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。就此而言，集團(tuán)乃受限制于2016年11月之前(包括智能交通股份于全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的日期)不得將其所直接持有的智能交通現(xiàn)有股份轉(zhuǎn)讓或分派予公司股東。

中國(guó)律師亦告知，外國(guó)自然人、法人及機(jī)構(gòu)不得投資于全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股份，除非其為合資格外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者;人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者;獲商務(wù)部批準(zhǔn)的策略投資者;或享有中國(guó)永久居住權(quán)的外國(guó)自然人或?qū)僭谥袊?guó)工作的香港、澳門(mén)及臺(tái)灣居民，擁有超過(guò)人民幣500萬(wàn)元價(jià)值的證券資產(chǎn)及超過(guò)2年證券投資經(jīng)驗(yàn)。

因此，公司的現(xiàn)有股東將不會(huì)全部(如有)于潛在掛牌后合資格持有智能交通股份的權(quán)利，故無(wú)法就潛在掛牌遵守第15項(xiàng)應(yīng)用指引第3(f)段。

倘有關(guān)公司向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)潛在掛牌有任何進(jìn)展，公司將于必要時(shí)進(jìn)一步刊發(fā)公告。