國(guó)產(chǎn)偉哥后勁太大，白云山(00874)用13.9億買(mǎi)斷“王老吉”解渴

“怕上火，喝王老吉”，早已經(jīng)成為家喻戶(hù)曉的紅罐涼茶廣告語(yǔ)，更因?yàn)橥趵霞图佣鄬毜募t罐裝潢案而名聲大噪。

近日，王老吉又搞事情了，而且直接關(guān)系到商標(biāo)所有權(quán)。

智通財(cái)經(jīng)APP了解到，白云山(00874)在27日晚發(fā)布公告，該公司將以13.9億元受讓“王老吉”系列420項(xiàng)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)。

據(jù)了解，王老吉涼茶是白云山旗下大健康版塊的主要產(chǎn)品，廣藥集團(tuán)則為白云山的控股股東，在內(nèi)地，王老吉的商標(biāo)所有權(quán)隸屬于廣藥集團(tuán)。

在此之前，白云山從廣藥集團(tuán)獲得“王老吉”的商標(biāo)使用權(quán)，并繳納一定比例的使用費(fèi)，然后再授權(quán)給旗下子公司生產(chǎn)王老吉涼茶。

不過(guò)，授權(quán)歸授權(quán)，哪天一不高興收回授權(quán)，白云山可能得涼半截，智通財(cái)經(jīng)APP了解到，2017年度白云山主營(yíng)業(yè)務(wù)收入208億，而以銷(xiāo)售王老吉涼茶為主的大健康版塊獨(dú)占86億，占比高達(dá)41.3%。

而此次所有權(quán)收購(gòu)的意義到底在哪里呢?

“王老吉”=1080億?

為了說(shuō)明商標(biāo)所有權(quán)的重要意義，我們不得不重提一下王老吉和加多寶的紅罐裝潢之爭(zhēng)。

簡(jiǎn)單地說(shuō)，雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)在于，“王老吉”的商標(biāo)使用以及紅罐包裝使用是否可以分離?

為此雙方從2012年開(kāi)始前后爭(zhēng)了五年之久，該案件一度成為“2017年推動(dòng)法治進(jìn)程十大案件”之一。

智通財(cái)經(jīng)APP了解到，本來(lái)王老吉在廣藥集團(tuán)手里是屬于默默無(wú)聞沒(méi)什么出色表現(xiàn)的小品牌，而鴻道集團(tuán)拿到王老吉的商標(biāo)使用權(quán)后專(zhuān)注涼茶，銷(xiāo)量屢創(chuàng)新高，王老吉這一品牌估值一度達(dá)到1080億。

這一切廣藥集團(tuán)看在眼里，不甘于每年只收幾百萬(wàn)的使用費(fèi)。到了2010年，使用權(quán)到期，廣藥集團(tuán)想通過(guò)更多合作伙伴，稀釋王老吉給鴻道集團(tuán)帶來(lái)的收益。

最終分崩離析，續(xù)約失敗，而兩者之爭(zhēng)也是從那個(gè)時(shí)候就開(kāi)始了。

廣藥集團(tuán)認(rèn)為鴻道集團(tuán)不能繼續(xù)使用王老吉，這一點(diǎn)到?jīng)]啥說(shuō)的，畢竟本來(lái)就是人家的。鴻道集團(tuán)將王老吉改成加多寶，但是包裝沒(méi)變，而廣藥集團(tuán)則認(rèn)為“紅罐涼茶”這一包裝也不能繼續(xù)使用，因?yàn)椤巴趵霞焙汀凹t罐”是綁定在一起的。

加多寶認(rèn)為，雖然“王老吉”的商標(biāo)所有權(quán)不是自己的，但是“紅罐涼茶”包裝以及由此帶來(lái)的商標(biāo)價(jià)值自己功不可沒(méi)，因此“紅罐涼茶”包裝可以分離出來(lái)自己使用。

雙方你來(lái)我往，打了幾個(gè)回合，最終在2017年判定為，雙方可在不損害他人合法利益的前提下，共同享有“紅罐王老吉涼茶”包裝裝潢的權(quán)益。

所以，你們也看到了，單單是一個(gè)包裝的使用權(quán)，就惹得兩大涼茶集團(tuán)打紅了眼。那商標(biāo)的使用權(quán)乃至擁有權(quán)的價(jià)值則更不必說(shuō)。

該公告一出，引得市場(chǎng)一片向好紛紛看漲，28日股價(jià)拉升4.65%，收?qǐng)?bào)28.15港元。

在這個(gè)資本寒冬里，白云山也算是得到了一絲絲慰藉。

不過(guò)好事總會(huì)遇到“事故”，公告發(fā)布的第二天便引起了上交所的注意，一紙《問(wèn)詢(xún)函》已發(fā)送，請(qǐng)仔細(xì)作答。

涼茶被“潑涼水”，收購(gòu)這事兒可還行?

剛剛升了點(diǎn)溫，就被潑了一盆冷水。

智通財(cái)經(jīng)APP了解到，根據(jù)白云山的公告，“擬變更現(xiàn)代醫(yī)藥物流服務(wù)延伸項(xiàng)目、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目部分資金，用于收購(gòu)控股股東廣藥集團(tuán) ‘王老吉’有關(guān)商標(biāo)，同時(shí)擬將‘大南藥’生產(chǎn)基地一期建設(shè)項(xiàng)目、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施時(shí)間延期，”也就指明了收購(gòu)的資金來(lái)源：動(dòng)用了其它項(xiàng)目的資金。

上交所主要針對(duì)這一收購(gòu)行為，提出的問(wèn)題總結(jié)一下，主要有以下幾點(diǎn)：

(1)關(guān)聯(lián)方商標(biāo)估值13.9億，真的值這個(gè)價(jià)嗎?

請(qǐng)你們列出評(píng)估過(guò)程、評(píng)估數(shù)值依據(jù)，2017年的營(yíng)收和凈利測(cè)算口徑，針對(duì)未來(lái)三年承諾每年上億的收益，列出過(guò)去三年直到11月30日的銷(xiāo)售額、營(yíng)收、凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)，還有在5月份提高的商標(biāo)授權(quán)許可費(fèi)率，有沒(méi)有提高估值的嫌疑。

(2)被動(dòng)用資金、被延遲的項(xiàng)目，有何影響?

根據(jù)公告，原本預(yù)期2019年1月31日完成的“大南藥”項(xiàng)目，2018年12月31日完成的現(xiàn)代醫(yī)藥物流服務(wù)、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，截止11月30日，投資進(jìn)度分別只有3%、0、8.78%，請(qǐng)披露原因并提示風(fēng)險(xiǎn)。

一句話(huà)概括，收購(gòu)“王老吉”這個(gè)事兒可靠不可靠?

針對(duì)第一個(gè)問(wèn)題，這就涉及到了商標(biāo)評(píng)估的問(wèn)題。1993年，為了輔助企業(yè)上市，對(duì)青島啤酒的商標(biāo)進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估，當(dāng)時(shí)估值2.07億，由此開(kāi)創(chuàng)了我國(guó)商標(biāo)評(píng)估的先河。

而影響商標(biāo)評(píng)估的因素，除了上交所提到的評(píng)估方法、盈利能力等硬指標(biāo)外，還會(huì)受到歷史悠久性、通用性以及外部經(jīng)濟(jì)情況的影響。

而與13.9億估值相差懸殊的是，其商標(biāo)賬面凈值過(guò)去兩年到2018Q2只有102萬(wàn)、92萬(wàn)及84萬(wàn)，這可真是數(shù)量級(jí)的差別。

不過(guò)賬面凈值不能簡(jiǎn)單粗暴地等同于其估值。根據(jù)公告，評(píng)估機(jī)構(gòu)主要采用收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益折現(xiàn)進(jìn)行估值，預(yù)期收益 Ri=計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)*商標(biāo)許可使用費(fèi)率*( 1+增值稅率)*廣藥集團(tuán)分配比率-增值稅-附加稅-商標(biāo)托管費(fèi)-企業(yè)所得稅，其中計(jì)費(fèi)基數(shù)為許可使用產(chǎn)品的不含稅銷(xiāo)售額或被許可企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

因?yàn)檫€有不少數(shù)據(jù)無(wú)法獲得，這也是此次《問(wèn)詢(xún)函》的主要目的，筆者只能通過(guò)已有數(shù)據(jù)做一個(gè)估量。

智通財(cái)經(jīng)APP統(tǒng)計(jì)到，2015-2017年三年中，白云山主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為190億、199億及208億，年復(fù)合增長(zhǎng)4.6%。其中以銷(xiāo)售王老吉涼茶為主的大健康板塊分別錄得收入78億、78億及86億，年復(fù)合增長(zhǎng)5%，分別占總營(yíng)收的41.1%、39.2%及41.3%，凈利潤(rùn)分別為35億、32億及39億，是不折不扣的“收入大戶(hù)”。

當(dāng)然，即便這些收入全部來(lái)自于涼茶的銷(xiāo)售，也不能認(rèn)為這就全是商標(biāo)的功勞，但是不可否認(rèn)的是，“紅罐涼茶王老吉”帶來(lái)的隱形收入不決不能低估的，就像20年前估值就8個(gè)億的腦白金一個(gè)道理。

智通財(cái)經(jīng)APP認(rèn)為，當(dāng)前來(lái)說(shuō)“王老吉”是對(duì)得起13.9億元這個(gè)價(jià)格的，甚至還有些便宜。關(guān)于這筆錢(qián)的來(lái)源，貌似是動(dòng)用了其它項(xiàng)目資金導(dǎo)致延遲，但實(shí)際上截止三季度公司手握149億現(xiàn)金流，也就是說(shuō)，其它項(xiàng)目的延遲可能跟本次收購(gòu)并無(wú)直接關(guān)系。