力寶華潤(rùn)(00156)擬2.18億坡元出售于東南亞從事食品及快消品業(yè)務(wù)公司 24日復(fù)牌

智通財(cái)經(jīng)APP訊，力寶華潤(rùn)(00156)及力寶(00226)聯(lián)合公告，于2018年12月21日，APGL(力寶華潤(rùn)間接非全資附屬公司，而力寶華潤(rùn)則為力寶間接非全資附屬公司)與該等買方(DKSH Singapore及DKSH Malaysia)訂立該等出售協(xié)議。

據(jù)此，APGL擬出售該等出售公司(APM、CM及APMSB)各自全部已發(fā)行股份，總初步代價(jià)約為2.18億坡元。

根據(jù)新加坡出售協(xié)議，而DKSH Singapore同意購(gòu)買新加坡附屬公司銷售股份(即APM及CM各自全部已發(fā)行股份)，不附帶一切產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，并連同新加坡附屬公司銷售股份于完成日期所附帶一切權(quán)利。新加坡附屬公司銷售股份代價(jià)將為新加坡附屬公司代價(jià)，初步代價(jià)6072.6萬坡元。

APM資產(chǎn)其中包括該倉(cāng)庫，新加坡附屬公司代價(jià)應(yīng)包括該倉(cāng)庫賬面凈值約166.1萬坡元。然而，由于APGL及DKSH Singapore已同意出售事項(xiàng)并不包括該倉(cāng)庫，于訂立該等出售協(xié)議前，APGL一間全資附屬公司及APM已簽訂倉(cāng)庫函件，訂立該等函件之用為該倉(cāng)庫可于日后轉(zhuǎn)讓予APGL集團(tuán)一間公司或(按APGL選擇)一名第三方買家，應(yīng)付APM代價(jià)相等于該倉(cāng)庫賬面凈值約166.1萬坡元。

根據(jù)APMSB出售協(xié)議，DKSH Malaysia已有條件同意購(gòu)買APMSB全部已發(fā)行股份，不附帶一切產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，并連同APMSB銷售股份于完成日期所附帶一切權(quán)利。APMSB銷售股份代價(jià)將為APMSB代價(jià)，初步代價(jià)1.58億坡元。APMSB代價(jià)可予以調(diào)整。

于完成日期后3個(gè)月內(nèi)，該等買方應(yīng)促使該等出售公司採(cǎi)取有關(guān)行動(dòng)(如屬必要)，以移除可能明示或暗示與“Auric”或“Sunshine”品牌有關(guān)任何字詞或任何其他字母、詞語或詞匯，包括從該等出售公司所用任何名稱、域名或品牌中移除任何涉及“Auric”、“Auric Pacific”或“Sunshine”字樣。

根據(jù)該等出售協(xié)議，APGL已同意提供與稅項(xiàng)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、監(jiān)管事宜及控制權(quán)變動(dòng)相關(guān)的一般慣常彌償，而有關(guān)彌償受根據(jù)該等出售協(xié)議計(jì)算的責(zé)任限制所規(guī)限。

作為該等出售協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行交易一部分，于2018年12月21日，APGL與DKSH Singapore訂立知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，據(jù)此，DKSH Singapore同意購(gòu)買知識(shí)產(chǎn)權(quán)及若干APGL擁有域名。

APGL為一間于新加坡注冊(cè)成立的有限公司，并為力寶及力寶華潤(rùn)間接非全資附屬公司。APGL及其附屬公司主要從事快流量消費(fèi)品批發(fā)及分銷、食品制造以及面包店、咖啡店及餐廳連鎖店食品零售業(yè)務(wù)。力寶華潤(rùn)集團(tuán)透過其全資附屬公司及非全資附屬公司擁有APGL約50.3%權(quán)益。

APM截至2017年3月31日止12個(gè)月及截至2018年3月31日止12個(gè)月除稅后溢利凈額為76.6萬坡元及244.2萬坡元。

CM截至2017年3月31日止12個(gè)月及截至2018年3月31日止12個(gè)月除稅后溢利凈額為44.3萬坡元及108.6萬坡元。

APMSB截至2017年3月31日止12個(gè)月及截至2018年3月31日止12個(gè)月2086.7萬令吉及2339.9萬令吉。

該等出售公司主要于新加坡及馬來西亞從事批發(fā)分銷以及制造食品及相關(guān)快流量消費(fèi)品(例如以“SCS”及“Buttercup”等自家品牌牛油、人造牛油及相關(guān)糖果產(chǎn)品)。于過去數(shù)年，該等出售公司取得強(qiáng)勁財(cái)務(wù)增長(zhǎng)，現(xiàn)已覆蓋近1萬個(gè)分銷點(diǎn)，于新加坡及馬來西亞市場(chǎng)管理逾150個(gè)國(guó)際消費(fèi)食品品牌。

預(yù)期出售事項(xiàng)將產(chǎn)生力寶華潤(rùn)集團(tuán)應(yīng)占非經(jīng)常性收益約3.44億港元。

力寶及力寶華潤(rùn)各自已向聯(lián)交所申請(qǐng)，自2018年12月24日上午9時(shí)正起恢復(fù)各自股份于聯(lián)交所買賣。