七大維度全面解讀商業(yè)銀行理財子公司管理辦法

本文來自“博瞻智庫”微信公眾號，作者任濤。

一、解讀1：整整一年有余、大資管行業(yè)的相關(guān)政策規(guī)范文件便已發(fā)布完畢

從去年的11月17日至今年的12月2日，整整一年有余，除一些具體配套細(xì)則外(如凈資本管理辦法、流動性風(fēng)險管理辦法、標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的認(rèn)定等等)整個大資管行業(yè)的主要政策規(guī)范文件便已基本發(fā)布完畢。具體包括行業(yè)指導(dǎo)規(guī)范(106號文)，商業(yè)銀行理財、理財子公司、證監(jiān)體系私募資管、證監(jiān)體系券商大集合資管等等。

(一)2017年11月17日，一行兩會、外管局等發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》。

(二)2018年4月27日，一行兩會、外管局等發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(銀發(fā)〔2018〕106號)。整個資管行業(yè)進(jìn)入落地執(zhí)行的具體階段。

(三)2018年7月20日，針對實體經(jīng)濟(jì)融資需求的嚴(yán)重沖擊，央行發(fā)布補(bǔ)丁文件《關(guān)于進(jìn)一步明確規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見有關(guān)事項的通知》，略有放松。

(四)2018年7月20日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》、中國證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法(征求意見稿)》及《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定(征求意見稿)》。

(五)2018年9月28日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》(2018年第6號令)。

(六)2018年10月22日，證監(jiān)會發(fā)布151號令《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》和2018年第31號公告《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定》。

(七)2018年10月19日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法 (征求意見稿)》。

(八)2018年11月28日，證監(jiān)會發(fā)布2018年第39號公告，即《證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用< 關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見>操作指引 》，明確大集合資管產(chǎn)品對松公募基金。

(九)2018年12月2日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》(2018年第7號令)。

二、解讀2：相較于征求意見稿，正式稿(含答記者問)僅有7處變化?

整體上看，相較于征求意見稿，正式稿變化不大，僅有7處變化：

(一)變化1：首次明確商業(yè)銀行和理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品是依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立

在之前的《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(正式稿)》(含答記者問)以及《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法(征求意見稿》》(含答記者問)中，均沒有指出商業(yè)銀行和理財子公司的法律關(guān)系。在本次理財子公司正式稿的答記者問中，進(jìn)一步明確商業(yè)銀行和銀行理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立。這意味著商業(yè)銀行及其理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品財產(chǎn)獨立于管理人、托管人的自有資產(chǎn)，不屬于其清算財產(chǎn)，不能進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵銷。

(二)變化2：鼓勵引入專業(yè)機(jī)構(gòu)

相較于之前，本次理財子公司正式稿明確：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)上可以由商業(yè)銀行全資設(shè)立，也可以與境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)、境內(nèi)非金融企業(yè)共同出資設(shè)立。

2、鼓勵商業(yè)銀行吸引境外成熟優(yōu)秀的金融機(jī)構(gòu)投資入股，引入國際先進(jìn)的專業(yè)經(jīng)驗和管理機(jī)制。

我們認(rèn)為，對于基礎(chǔ)較為薄弱的中小銀行而言，考慮到10億元的最低注冊資本，暫無全資設(shè)立的必要，即便全資設(shè)立也可以通過后續(xù)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方式引入境外專業(yè)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及境內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)，在產(chǎn)品設(shè)計、渠道以及投資體系搭建等方面發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢。

(三)變化3：明確理財子公司的股東在特定條件下可以在5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)、進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托

征求意見稿僅指出“需在銀行理財子公司的公司章程中，明確理財子公司的股東(包括控股股東、境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)、境內(nèi)非金融企業(yè))承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托”。正式稿進(jìn)一步增加 “經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的除外”的表述，這意味著在一些例外條件下，理財子公司的股東可以在5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)以及進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托。

(四)變化4：新增變更股權(quán)報告事項，變更1%-5%股東的需進(jìn)行報告

在變更股權(quán)事項中，正式稿明確“銀行理財子公司股權(quán)變更后持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東資格審核。銀行理財子公司變更持股1%以上、5%以下股東的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告(新增表述)”。

(五)變化5：自有資金可以投資本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，意味著商業(yè)銀行可以發(fā)行發(fā)起式理財產(chǎn)品

正式稿明確，商業(yè)銀行理財子公司自有資金可以投資于本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，但不得超過自有資金的20%和單只理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的10%。而在征求意見稿中則明確“銀行理財子公司不得用自有資金購買本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品”。

這意味著，某種程度上商業(yè)銀行可以參照發(fā)起式債基模式，發(fā)行發(fā)起式理財產(chǎn)品。

(六)變化6：明確自有資產(chǎn)與發(fā)行的理財產(chǎn)品不得進(jìn)行利益輸送

征求意見稿中僅明確“銀行理財子公司應(yīng)當(dāng)確保理財業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)相分離，理財業(yè)務(wù)操作與自營業(yè)務(wù)操作相分離”，正式稿中則進(jìn)一步明確“理財子公司的自有資產(chǎn)與發(fā)行的理財產(chǎn)品之間不得進(jìn)行利益輸送”。

(七)變化7：新增集中交易制度以及加強(qiáng)對同向和反向交易的監(jiān)控

相較于征求意見稿，正式稿參照公募基金的運(yùn)作模式新增一條表述，具體內(nèi)容包括：

1、明確理財子公司應(yīng)當(dāng)將投資管理職能與交易執(zhí)行職能進(jìn)行分離，實行集中交易制度。

2、明確理財子公司應(yīng)當(dāng)對不同理財產(chǎn)品之間的同向交易和反向交易進(jìn)行監(jiān)控，確有的需留存書面記錄備查。

以上規(guī)定是公募基金的傳統(tǒng)運(yùn)作模式，特別是在同向交易和反向交易方面，即針對在同一時間里不同理財產(chǎn)品對同一資產(chǎn)分別采取買和賣的反向操作需進(jìn)行嚴(yán)格管控，謹(jǐn)防操縱市場的行為存在。

三、解讀3：理財子公司在發(fā)行端、銷售端與投資端等方面具有明顯優(yōu)勢

(一)發(fā)行端優(yōu)勢：可以發(fā)行分級和發(fā)起式理財產(chǎn)品

1、理財子公司管理辦法明確其可以發(fā)行分級理財產(chǎn)品，這意味著商業(yè)銀行理財子公司后續(xù)將可以根據(jù)客戶需求，進(jìn)行針對性結(jié)構(gòu)化設(shè)計，進(jìn)一步豐富了理財產(chǎn)品的類型。

2、同時相較于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)，理財子公司的自有資金還可以投資自身發(fā)行的理財產(chǎn)品，這意味著相較于商業(yè)銀行而言，理財子公司可以參照發(fā)起式債基產(chǎn)品，發(fā)行發(fā)起式理財產(chǎn)品，提高投資者的可接受度。

(二)銷售端優(yōu)勢：不設(shè)銷售起點，可以通過第三方理財、線上等電子渠道代銷，意味著首次認(rèn)購不必進(jìn)行面簽

對于銷售端，我們認(rèn)為這可能是商業(yè)銀行理財子公司的最大利好：

1、和商業(yè)銀行理財相比，理財子公司不設(shè)銷售起點(商業(yè)銀行公募理財?shù)匿N售起點為1萬元人民幣)、可以通過其他機(jī)構(gòu)渠道(商業(yè)銀行理財只能通過本行與其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行代銷。

2、這意味著理財子公司的銷售不一定必須通過營業(yè)場所進(jìn)行，可以通過第三方理財、線上渠道等進(jìn)行銷售，也意味著不強(qiáng)制要求個人投資者首次購買理財產(chǎn)品進(jìn)行面簽，允許投資者在首次購買理財產(chǎn)品前，通過理財子公司或其代銷機(jī)構(gòu)渠道(含營業(yè)場所和電子渠道)進(jìn)行風(fēng)險承受能力評估。

3、這對于銷售能力本就薄弱、零售業(yè)務(wù)基礎(chǔ)較差的中小銀行而言，無疑是最大利好，特別是在發(fā)行貨幣類產(chǎn)品、現(xiàn)金管理類產(chǎn)品方面。因此銷售端的大利好一定程度上還可能幫助發(fā)行端，豐富產(chǎn)品類型，二者相互促進(jìn)。

(三)投資端優(yōu)勢：可以投資同業(yè)理財、權(quán)益投資約束大幅放寬，取消10%和4%兩個比例的約束，

相較于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)，理財子公司在投資端主要有以下幾點利好：

1、理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資于其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品。

2、在投資非標(biāo)方面，均限定投資非標(biāo)資產(chǎn)的余額不超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%(理財業(yè)務(wù)中則既要求35%、又要求不得超過上一年總資產(chǎn)的4%)。

3、理財子公司沒有對單一債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)投資余額進(jìn)行限制(商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)明確對單一債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的非標(biāo)債權(quán)投資余額不得超過資本凈額的10%)。

4、在股權(quán)投資方面，理財子公司僅限定其全部開放式公募理財產(chǎn)品持有單一上市公司股票的最高比例不超過可流通股票的15%，明顯更為寬松。而商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)則限定全部公募理財持有比例不超過單只證券或基金市值(包括可流通市值)的30%、且全部理財產(chǎn)品持有單只證券或基金的市值不得超過資本凈額的10%。

這意味著商業(yè)銀行理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資同業(yè)理財，且在權(quán)益性投資方面也是大幅放松。同時，理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品在投資端還取消了資本凈額的10%和總資產(chǎn)的4%這兩個比例約束。

四、解讀4：理財子公司在信息披露方面也有優(yōu)勢

商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)和理財子公司除在每年度結(jié)束后2個月內(nèi)報送理財業(yè)務(wù)年度報告以及至少每年分別進(jìn)行一次內(nèi)部審計和外部審計等要求之外，還有以下不同。即《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》不僅要求披露年度報告，還要求披露半年度報告、年度報告，同時對公開理財產(chǎn)品的披露要求更嚴(yán)。相比較之下，《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》并未對半年度報告、季度報告等有明確規(guī)定，對公募理財產(chǎn)品的信息披露要求也沒有明文規(guī)定。

這里需要指出得是，商業(yè)銀行理財子公司雖然沒有要求計提操作風(fēng)險資本，但要求理財子公司按照理財產(chǎn)品管理費收入10%計提風(fēng)險準(zhǔn)備金，這一點是理財子公司相對不利的地方。

五、解讀5：目前27家銀行中已有20家銀行宣稱擬設(shè)立，理財子公司相當(dāng)于同時擁有公募和私募牌照

目前在27家具有公募基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行中，已有20家商業(yè)銀行宣布擬設(shè)立理財子公司，且均具備公募基金托管資質(zhì)。事實上，從業(yè)務(wù)范圍上來看，商業(yè)銀行理財子公司相當(dāng)于同時擁有公募基金和私募基金牌照。這很容易讓我們回想起2005-2013年期間，共有13家商業(yè)銀行設(shè)立了銀行系基金管理公司，包括2013年的北京銀行、上海銀行、南京銀行和寧波銀行等四家城商行。而如今，馳騁在資產(chǎn)管理行業(yè)上的銀行也基本上是這幾家。因此，從某種程度上講，目前是商業(yè)銀行獲得公募基金牌照的第四次試點以及第三次歷史機(jī)遇。

1、尚有7家具備公募基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行在理財子公司領(lǐng)域未有動作

考慮到我國目前共有27家商業(yè)銀行具備公募基金托管資質(zhì)，意味著尚有7家擁有公募基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行未在理財子公司領(lǐng)域有公示動作，這7家商業(yè)銀行分別為郵儲銀行、渤海銀行、恒豐銀行、浙商銀行、上海銀行、包商銀行、廣州農(nóng)商行。

這7家商業(yè)銀行中有4家商業(yè)銀行為上市銀行，分別為郵儲銀行(港股)、浙商銀行(港股)、上海銀行(A股)和廣州農(nóng)商行(港股)。除恒豐銀行、包商銀行外，其余5家銀行可能也在理財子公司設(shè)立方面已經(jīng)開始有所動作。

2、20家商業(yè)銀行合計管理資產(chǎn)規(guī)模超過17萬億元，占全部商業(yè)銀行非保本理財?shù)?0%以上

這20家商業(yè)銀行的代表性非常高，具體包括5家國有大行、9家全國性股份行和6家城商行，20家商業(yè)銀行合計管理的資產(chǎn)規(guī)模超過17萬億元，占全部商業(yè)銀行非保本理財規(guī)模的80%左右。

其中，5家國有大行分別為工農(nóng)中建交，管理資產(chǎn)規(guī)模合計達(dá)到7.61萬億元。9家全國股份行(不包括渤海銀行、恒豐銀行和浙商銀行)，管理資產(chǎn)規(guī)模合計達(dá)到8.24萬億元。6家城商行分別為北京銀行、江蘇銀行、南京銀行、寧波銀行、徽商銀行和杭州銀行，管理資產(chǎn)規(guī)模合計達(dá)到1.39萬億元。

3、設(shè)立地點和業(yè)務(wù)范圍上可以有更多考量，徽商銀行很可能選擇非分行所在地作為設(shè)立地點

在設(shè)立地點上，很多銀行將其總行所在地作為主要選擇，如中國銀行在北京、交通銀行和浦發(fā)銀行在上海、招商銀行在深圳。

(1)但也有商業(yè)銀行有其它選擇。例如，建設(shè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行均將深圳作為其理財子公司的設(shè)立地點，并分別將其理財子公司命名為建信理財和農(nóng)銀理財。

這里需要特別提出徽商銀行，僅擁有南京分行一家跨省分行的徽商銀行在其公告中表示，將在監(jiān)管政策允許的前提下，選擇北京、上海、深圳、合肥或海南自貿(mào)區(qū)作為公司注冊地。

(2)在業(yè)務(wù)范圍上，多數(shù)商業(yè)銀行在其公告中透露主要包括公募和私募理財產(chǎn)品的發(fā)行、銷售和投資，理財咨詢和顧問以及其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)類型等等。但浦發(fā)銀行的理財子公司還包括自營投資和融資業(yè)務(wù)，當(dāng)然這只是針對自營資金，不過我們可能后續(xù)可以有更多延伸，相信監(jiān)管部門在理財子公司的業(yè)務(wù)范圍方面可能會進(jìn)一步放開，特別是商業(yè)銀行理財子公司還可以進(jìn)一步設(shè)立私募基金、從事資產(chǎn)證券化等結(jié)構(gòu)化投融資業(yè)務(wù)等等。

六、解讀6：除可以獲得公募和私募牌照外，我們?yōu)槭裁磿瞥缟虡I(yè)銀行積極申請設(shè)立理財子公司?

(一)商業(yè)銀行是否可以不設(shè)理財子公司?

理論上而言，商業(yè)銀行可以不設(shè)理財子公司，但僅限于那些已經(jīng)擁有基金公司的商業(yè)銀行(城商行中僅北京銀行、上海銀行、南京銀行和寧波銀行獲得)。對于這些銀行，可以選擇不新設(shè)理財子公司，而是將理財業(yè)務(wù)整合到已開展資管業(yè)務(wù)的其他附屬機(jī)構(gòu)。

同時，商業(yè)銀行通過子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財業(yè)務(wù)(繼續(xù)處置存量理財產(chǎn)品除外)。

我們認(rèn)為，即便對于那些已經(jīng)擁有基金公司的商業(yè)銀行， 考慮到基金公司(受證監(jiān)會體系監(jiān)管)和理財子公司(受銀保監(jiān)會體系監(jiān)管)分別隸屬于不同的監(jiān)管體系，受到的約束也有所差異，因此申請設(shè)立理財子公司有一定必要。

(二)長期來看，銀行系理財子公司相較于公募基金更有優(yōu)勢

商業(yè)銀行設(shè)立理財子公司后，相當(dāng)于同時獲得了公募和私募牌照。雖然商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)優(yōu)勢往往集中于固收類和非標(biāo)類，在權(quán)益類資產(chǎn)領(lǐng)域基本上沒有明顯優(yōu)勢。但是，如果我們進(jìn)一步思考會發(fā)現(xiàn)，在中國以間接融資為主的金融體系中，商業(yè)銀行占據(jù)絕對主導(dǎo)地位，擁有客戶、渠道和資產(chǎn)來源三重優(yōu)勢的商業(yè)銀行一旦在資產(chǎn)管理行業(yè)發(fā)力是其他金融機(jī)構(gòu)所無法比擬的。

且在這一輪的監(jiān)管運(yùn)動潮中，雖然商業(yè)銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受到的沖擊很大，但非銀金融機(jī)構(gòu)受到的負(fù)面沖擊顯然更大。同時，在經(jīng)濟(jì)下行趨勢下，固收市場的性價比顯著高于權(quán)益市場，因此商業(yè)銀行的優(yōu)勢將會體現(xiàn)得更為明顯，也可借助外部環(huán)境打好資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

(三)商業(yè)銀行通過內(nèi)部資產(chǎn)管理部門開展理財業(yè)務(wù)的空間將會越來越窄，最終可能會淪為僅承擔(dān)代銷職能

我們認(rèn)為，監(jiān)管部門在鼓勵商業(yè)銀行成立理財子公司的同時，對于商業(yè)銀行傳統(tǒng)理財業(yè)務(wù)的監(jiān)管將會愈發(fā)嚴(yán)格，在這種情況下，設(shè)立和未設(shè)立理財子公司的商業(yè)銀行在未來將會形成明顯的剪刀差效應(yīng)，生存空間會被擠壓，最終很可能會淪為在資產(chǎn)管理行業(yè)中僅能承擔(dān)代銷職能。

當(dāng)然，筆者比較擔(dān)心的另一個問題是，在資產(chǎn)荒的背景下，很多中小銀行會由于表內(nèi)資金充裕，優(yōu)先考慮滿足表內(nèi)信貸資金的需求，并認(rèn)為設(shè)立理財子公司的必要性較低，甚至?xí)嬖谝欢ǖ牡钟|情緒。但是，我們認(rèn)為設(shè)立理財子公司的好處在于既可以拓展可投資資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)(比如獲得公募牌照、設(shè)立私募基金、參與債轉(zhuǎn)股、進(jìn)入權(quán)益市場)的范圍，亦可在客戶端和渠道端進(jìn)一步打開發(fā)展空間(通過互聯(lián)網(wǎng)公司等第三方代銷渠道)，還可縮小與同業(yè)的差距(那些擁有基金和理財子公司的商業(yè)銀行顯然在獲取客戶方面具有明顯優(yōu)勢)，甚至在鞏固以上優(yōu)勢的基礎(chǔ)反過來促進(jìn)零售業(yè)務(wù)的發(fā)展、助力零售業(yè)務(wù)突破發(fā)展瓶頸。

(四)寄生于商業(yè)銀行表內(nèi)并作為輔助工具的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)真正獨立成型，這是真正以客戶為中心的體現(xiàn)

商業(yè)銀行傳統(tǒng)理財業(yè)務(wù)大多作為其表內(nèi)業(yè)務(wù)的輔助手段，在資產(chǎn)端比較充裕的時候可以和表內(nèi)資金共享利差帶來的收益，并進(jìn)一步通過資產(chǎn)流轉(zhuǎn)等路徑為表內(nèi)信貸投放創(chuàng)造空間。在這種情況下，商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)尚沒有真正成型，從而導(dǎo)致商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性較差，并和表內(nèi)業(yè)務(wù)一樣對監(jiān)管政策的敏感性較強(qiáng)且具有同步的順周期性，從而與具有不親周期或逆周期的真正資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)特征有所背離。

因此我們認(rèn)為，和表內(nèi)傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)不同得是，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是買方市場，在產(chǎn)品發(fā)行和銷售端均需要根據(jù)客戶的需求、客戶的偏好來進(jìn)行，投資端更需要對大類資產(chǎn)配置進(jìn)行體系性的研究和精準(zhǔn)把握，不僅是真正以客戶為中心的具體體現(xiàn)，還會對投研能力提出更高的要求。而商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)真正獨立成型就是商業(yè)銀行自身發(fā)展理念的轉(zhuǎn)型，而依靠內(nèi)生力量實現(xiàn)自我轉(zhuǎn)型或待資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)到一定程度時再行設(shè)立理財子公司的做法缺乏戰(zhàn)略眼光，特別是對于客戶與渠道劣勢比較明顯的中小銀行而言，依靠自身力量實現(xiàn)規(guī)模累積的想法幾無可能實現(xiàn)。

(五)現(xiàn)在是監(jiān)管急于向社會表態(tài)的階段，運(yùn)動式監(jiān)管體系下，錯失機(jī)遇的代價較大

現(xiàn)在監(jiān)管部門的態(tài)度已經(jīng)有了明顯的變化，在經(jīng)濟(jì)下行壓力較大的背景下，先前的一系列監(jiān)管政策引起市場的強(qiáng)烈反思，而拯救實體經(jīng)濟(jì)的過程中，監(jiān)管部門也希望能夠扮演更為重要的角色，因此我們認(rèn)為目前正處于監(jiān)管部門急于向社會表態(tài)的階段，且這種表述是非常正面的，多帶有“鼓勵、支持”的內(nèi)涵在里面。

同時，我們也傾向于認(rèn)為，這一階段并不可持續(xù)，整體上監(jiān)管趨嚴(yán)的方向并沒有變化，在中國特色的運(yùn)動式監(jiān)管體系下，對于金融牌照的審批具有明顯的政策導(dǎo)向性。因此如不把握機(jī)會，錯失機(jī)遇的代價將會非常大，后續(xù)如若重新啟動申請牌照的困難也將會顯著增加。

(六)理財子公司過程從申請設(shè)立至正式開業(yè)，最長需要耗時兩年，建議盡早提請設(shè)立

理財子公司的申請設(shè)立，再到開業(yè)，是一個漫長的過程。因此即便在遞交設(shè)立的申請并且很快獲得銀保監(jiān)會的批籌同意后，再到正式開業(yè)，最長將會有2年的時間。我們可以看到，

1、從商業(yè)銀行向銀保監(jiān)會提交申請設(shè)立文件至批籌設(shè)立期間，最多有4個月的時間，一旦批籌設(shè)立后，有6個月的籌建完成期(可以延期1次、即最長籌建期可以達(dá)到9個月)。意味著從申請設(shè)立至籌建完成最長可以用到13個月的時間。

2、籌建完成后，銀保監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)現(xiàn)場進(jìn)行驗收，批籌開業(yè)需要用時2個月，再到正式開業(yè)需要用時6個月(最長開業(yè)準(zhǔn)備期也可以達(dá)到9個月)。意味著從批籌開業(yè)到正式開業(yè)最長可以用到11個月的時間。

因此，考慮到這么長的周期存在，我們建議商業(yè)銀行應(yīng)遲早提交申請設(shè)立。

七、解讀 7：還有哪些未竟事項?

(一)銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)的理財子公司凈資本和流動性管理等配套制度尚未發(fā)布

目前，對商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)以及理財子公司影響比較大的凈資本和流動性管理等配套監(jiān)管制度尚未發(fā)布。銀保監(jiān)負(fù)責(zé)人在答記者上表示，目前已著手制定銀行理財子公司凈資本和流動性管理等配套監(jiān)管制度。

但是可以從基金子公司的規(guī)定來尋找蛛絲馬跡， 2016年11月，《基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》正式發(fā)布，里面明確以下四個要點：

1、凈資本不低于1億元。

2、凈資本不得低于負(fù)債的20%。

3、凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%。

4、凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%。

我們預(yù)計商業(yè)銀行理財子公司的凈資本將不低于1億元、且不得低于凈資產(chǎn)的40%和各項風(fēng)險資本之和的100%。

(二)標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)認(rèn)定規(guī)則尚未發(fā)布

目前商業(yè)銀行投資標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)主要有期限、限額和集中度三類約束方式。理財新規(guī)明確后續(xù)將由央行會同金融監(jiān)督管理部門另行制定標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的具體認(rèn)定規(guī)則。理財子公司也沒有對非標(biāo)債權(quán)的認(rèn)定進(jìn)一步明確，筆者認(rèn)為，從近期的形式來看，預(yù)計在非標(biāo)債權(quán)的認(rèn)定上會有明顯放松。

此外證監(jiān)會體系對標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)和非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)已經(jīng)進(jìn)行了明確，但估計銀保監(jiān)體系仍存疑慮，主要是國務(wù)院認(rèn)可的交易所是否包括銀登、北金所等等。證監(jiān)體系將非標(biāo)資產(chǎn)分為非標(biāo)債權(quán)、非標(biāo)股權(quán)、商品及衍生品等等。