港交所再出手：掀開“殼股”控制人的馬甲

隱身在上市公司背后的實際控制人，這次或?qū)o處遁形。

智通財經(jīng)APP獲悉，據(jù)市場消息，香港證監(jiān)會委員何賢通表示，香港證監(jiān)會提高了借殼上市以及使用名義股東隱藏實控人行為的審查標(biāo)準(zhǔn)。

早在今年8月，港交所有關(guān)借殼上市、持續(xù)上市準(zhǔn)則及其他《上市規(guī)則》條文修訂的咨詢就已結(jié)束，其中關(guān)于對業(yè)務(wù)不足公司擬進行的反向收購活動增加額外要求引來最大反響。現(xiàn)在，港交所又將矛頭對準(zhǔn)了實際控制人的穿透。

此前的赴港上市潮又推升了欲上市企業(yè)對殼的需求，而養(yǎng)殼、賣殼、割韭菜等也環(huán)環(huán)相扣打造了一條“殼產(chǎn)業(yè)鏈”。說到底，還是港股較寬松的制度對善于玩弄資本的金主們太過友好，但在如今港交所連續(xù)出手下，就問“殼股”怕了沒?

金主的資本游戲

截止目前，市值低于5億港元的上市公司占了全港股總量的三分之一。仙股、殼股、垃圾股大多聚集于此，其中，稍微有點價值的就是一些“殼股”。

分辨殼股可以從這些特點來看：市值較低，成交不活躍;業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)簡單，股權(quán)集中，在公眾持股等方面僅勉強符合上市資格規(guī)定等。

旺盛的市場需求讓造殼、養(yǎng)殼成了一門生意。

莊家通常偏愛業(yè)務(wù)簡單的公司，與這類公司協(xié)商上市后，首選在創(chuàng)業(yè)板上市，除了上市要求較低以外，創(chuàng)業(yè)板可以“全配售”方式發(fā)行，股東數(shù)目門檻也僅為100人。這樣方便上市后股東全由莊家控制，這一過程被稱為“圍飛”。

在“殼”上市后，其股份掛牌即較配售價高出數(shù)倍、甚至數(shù)十倍，但成交極少，有市場人士表示，新股上市后爆漲，可能是莊家自己炒高。隨后，莊家制造流通量以吸引散戶注意，當(dāng)有散戶入場，莊家隨即大舉“出貨”，股價開始暴跌，散戶一入場就成“接盤俠”。

完成出貨后，股份交投回歸清淡，莊家等到一年的“控股權(quán)不可轉(zhuǎn)移”限制結(jié)束，又可以再與欲上市企業(yè)協(xié)商“賣殼”，并從中套現(xiàn)獲取第二輪厚利。

或者將“殼”再養(yǎng)肥一些，由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板，以獲得更高的殼價。香港主板殼價目前大約在6億至6.5億港元之間，而創(chuàng)業(yè)板殼價則為3億至3.5億港元之間，因此轉(zhuǎn)主板掛牌之后首先是可以賺殼價。

智通財經(jīng)APP獲悉，香港聯(lián)交所轉(zhuǎn)板需滿足兩個條件，一是符合主板上市要求;二是創(chuàng)業(yè)板上市滿1年。曾有完成轉(zhuǎn)板的上市公司總經(jīng)理表示，申請轉(zhuǎn)板是否成功要看聯(lián)交所批復(fù)，難度不大。

制度的漏洞

靈活的注冊制在給企業(yè)上市帶來便利的同時，難免會讓另一些做殼生意的企業(yè)鉆空子。

在上述坐莊案例中，實際控制人大多是隱藏在層層關(guān)聯(lián)賬戶或企業(yè)背后，其資金來源更不會被曝光在鎂光燈下。此外，在涉及到配股、供股、認股認購等融資工具時，現(xiàn)有制度均不會穿透到實際控制人。

如配售，當(dāng)港股上市公司獲得授權(quán)后，只要增發(fā)的比例不超越批準(zhǔn)當(dāng)天股本的20%，同時發(fā)行價折讓不超過20%，就可以在該年度內(nèi)進行任何次數(shù)的配股，世界上已經(jīng)沒有人能阻止董事會了。

對此，若香港證監(jiān)會提高了借殼上市以及使用名義股東隱藏實控人行為的審查標(biāo)準(zhǔn)，那這些隱身在上市公司背后的實際控制人將無處遁形。

有關(guān)市場人士向智通財經(jīng)APP稱，審查標(biāo)準(zhǔn)提高后或?qū)膬蓚€方面對大股東進行穿透，第一是審查資金來源，第二則是審查實際控制人背景和行業(yè)的關(guān)聯(lián)度。其稱，“這個東西一穿透就很難隱藏，可以從實際控制人的個人履歷倒推過去，看他有沒有和這個行業(yè)相關(guān)的經(jīng)驗，如果沒有的話很可能就是個名義大股東”。

據(jù)市場人士猜測，目前很多殼公司的大股東或都是代持人，經(jīng)不住穿透，審查出來可能要停牌甚至除牌。

此前，香港交易所上市部主管戴林瀚稱，聯(lián)交所正三管齊下打擊殼股活動：

首先是更嚴(yán)格地審批上市申請人是否適合上市，杜絕申請人透過首次公開招股“造殼”;

第二是提高上市發(fā)行人適用的持續(xù)上市準(zhǔn)則，遏止“造殼”及“養(yǎng)殼”活動;

最后就是收緊反收購規(guī)則，防止借殼上市(尤其是涉及殼股公司的)現(xiàn)象。

戴林瀚還表示，這些建議只是針對的是殼股活動，而不是限制上市發(fā)行人按其業(yè)務(wù)發(fā)展策略正當(dāng)?shù)赝卣箻I(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)多元化發(fā)展。

殼股怕了沒?

市場早已盛傳港交所已向多家業(yè)務(wù)不足的公司發(fā)出“警告信”，業(yè)界估計現(xiàn)時約有100家未能符合有關(guān)足夠業(yè)務(wù)運作規(guī)定的公司，這些公司有機會被除牌。

港交所于今年6月底發(fā)表咨詢文件，以及有關(guān)上市發(fā)行人是否適合持續(xù)上市的指引信(GL96-18)，建議對不符合上市規(guī)則第13.24條(即足夠業(yè)務(wù)運作)的公司，因收購大型項目引致反向收購時，收購目標(biāo)及經(jīng)擴大后的集團必須“各自”符合所有新上市規(guī)定(如3年共5000萬港元利潤等)。

除此之外，該建議還提出：

1.將買殼后注入資產(chǎn)及出手舊資產(chǎn)的期限由現(xiàn)在的兩年增至三年;

2.合理時間內(nèi)或者互有關(guān)聯(lián)的一連串交易或安排會被視作一項交易看待;

3.收緊現(xiàn)金資產(chǎn)公司的定義;

4.禁止發(fā)行人通過大規(guī)模發(fā)行證券換取現(xiàn)金，將所得款項用于收購或開展新業(yè)務(wù)，以進行借殼上市;5.公司須有足夠的業(yè)務(wù)運作及資產(chǎn)支持其繼續(xù)上市。

有市場人士認為此建議過于嚴(yán)苛，但港交所認為，未能符合第13.24條的通常為停牌公司，該建議旨在打擊市場利用“殼股”公司借殼上市，以及確保收購目標(biāo)適合上市。同時，在個別情況下，有投資者收購“殼股”公司并進行反向收購，而不進行首次公開招股，是因擔(dān)心收購目標(biāo)不能符合上市規(guī)則規(guī)定，如末能吸引300名股東認購等。