A股回購(gòu)制度最大變革：借鑒香港哪些經(jīng)驗(yàn)?

很顯然，A股回購(gòu)制度的改革，多少都借鑒了H股的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)。而從整個(gè)今年來(lái)看，A股和H股的大量回購(gòu)都超越以往。

11月23日晚，滬深兩交易所發(fā)布了上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則的征求意見(jiàn)稿，要求上市公司完善公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度，規(guī)范回購(gòu)股份的信息披露和決策程序，回購(gòu)制度變革正式打開(kāi)。

滬深交易所同步出臺(tái)《回購(gòu)細(xì)則》

上交所《回購(gòu)細(xì)則》指出，1、要求股份回購(gòu)信息披露具備明確預(yù)期。針對(duì)個(gè)別公司在股份回購(gòu)中預(yù)期不明、隨意變更的情況，《回購(gòu)細(xì)則》要求上市公司在回購(gòu)股份方案中，必須明確回購(gòu)數(shù)量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導(dǎo)投資者。

2、《回購(gòu)細(xì)則》還在總結(jié)相關(guān)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)董事長(zhǎng)、控股股東、實(shí)際控制人等提議人提議回購(gòu)的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、投票承諾、董事會(huì)意見(jiàn)等從信息披露上作出了規(guī)范要求，防范出現(xiàn)“忽悠式”回購(gòu)提議誤導(dǎo)投資者。

3、上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需進(jìn)行的股份回購(gòu)，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式賣(mài)出。允許上市公司在回購(gòu)期間發(fā)行優(yōu)先股。上市公司實(shí)施回購(gòu)的期限由半年延長(zhǎng)至一年。

4、上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份的，控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人和董監(jiān)高在回購(gòu)期間不得減持股份。

深交所也指出，一是拓寬回購(gòu)股份適用情形，明確“為維護(hù)上市公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”情形的回購(gòu)要求。將回購(gòu)目的拓寬為減少公司注冊(cè)資本、用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)換以及維護(hù)上市公司價(jià)值及股東權(quán)益等多項(xiàng)情形。

二是簡(jiǎn)化特定情形回購(gòu)審議程序，規(guī)范回購(gòu)股份的提議程序。因用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)換以及維護(hù)上市公司價(jià)值及股東權(quán)益等情形回購(gòu)股份的，可以由公司章程規(guī)定或由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審議實(shí)施。

三是細(xì)化回購(gòu)股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購(gòu)股份數(shù)量。除“為維護(hù)上市公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”外，其他情形下每五個(gè)交易日回購(gòu)股份的數(shù)量，不得超過(guò)首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生之日前五個(gè)交易日該股票成交量之和的25%，但每五個(gè)交易日回購(gòu)數(shù)量不超過(guò)一百萬(wàn)股的除外。

四是明確回購(gòu)資金來(lái)源，回購(gòu)股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利。上市公司可以用于回購(gòu)股份的資金包括：自有資金;發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金;發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項(xiàng)目節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金;金融機(jī)構(gòu)借款;其他合法資金。公司當(dāng)年回購(gòu)股份所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤(rùn)分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算。

五是明確回購(gòu)股份的減持要求和限制。為維護(hù)上市公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)的股份，可以在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告六個(gè)月后通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持，減持前應(yīng)當(dāng)提前十五個(gè)交易日進(jìn)行預(yù)披露，并應(yīng)當(dāng)遵守窗口期限制，履行減持進(jìn)展信息披露義務(wù)。同時(shí)，每日減持的數(shù)量不得超過(guò)減持預(yù)披露日前二十個(gè)交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)二十萬(wàn)股的除外。此外，該情形下公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人不得在公司回購(gòu)期間直接或間接減持本公司股份。

《回購(gòu)細(xì)則》明確，上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需進(jìn)行的股份回購(gòu)，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式賣(mài)出。上交所相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人表示，這一安排主要是為上市公司平衡好股份回購(gòu)和日常經(jīng)營(yíng)的資金需求，提供更為靈活的市場(chǎng)化手段。

同時(shí)，《回購(gòu)細(xì)則》還落實(shí)《公司法》修法要求，采用授權(quán)方式，簡(jiǎn)化了股東大會(huì)決策程序?？紤]到上市公司董事會(huì)是股份回購(gòu)的第一責(zé)任人，允許其根據(jù)實(shí)際需要，自主決定是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立意見(jiàn)，降低股份回購(gòu)的實(shí)施成本。

放寬借鑒香港回購(gòu)經(jīng)驗(yàn)

業(yè)內(nèi)普遍看來(lái)，此次A股回購(gòu)制度改革無(wú)疑對(duì)資本市場(chǎng)梳理重大利好消息，而其改革思路多少也借鑒了香港制度經(jīng)驗(yàn)。

股票回購(gòu)是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場(chǎng)上購(gòu)回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。

據(jù)智通財(cái)經(jīng)APP觀察，以A股、港股、美股等境內(nèi)外資本市場(chǎng)來(lái)看，上市公司回購(gòu)股票有四方面作用：

第一、 上市公司通過(guò)股份回購(gòu)，可以提高公司股權(quán)集中度，能有效防止被惡意收購(gòu);

第二、 通過(guò)股份回購(gòu)可以?xún)?yōu)化資本結(jié)構(gòu)，通過(guò)適當(dāng)減少注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)來(lái)提高資產(chǎn)負(fù)債率，更有效地發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。

第三、 公司的股利政策一般要求有一定的連續(xù)性和相對(duì)的穩(wěn)定性，否則會(huì)引起市場(chǎng)對(duì)公司產(chǎn)生不利的猜測(cè)，而股份回購(gòu)相對(duì)于直接派現(xiàn)而言，不僅不會(huì)對(duì)公司未來(lái)派現(xiàn)產(chǎn)生壓力，同時(shí)不需要現(xiàn)金股利的股東還能通過(guò)股份回購(gòu)派發(fā)股利的方式得以合法避稅。然而，目前中國(guó)現(xiàn)行法律是不允許以派現(xiàn)名義進(jìn)行股份回購(gòu)的。

第四、 當(dāng)股票價(jià)值被市場(chǎng)特別是分割的市場(chǎng)嚴(yán)重低估時(shí)，實(shí)施股份回購(gòu)可以增加公司價(jià)值。公司宣布回購(gòu)股票，常常會(huì)被理解為公司在向市場(chǎng)傳遞其認(rèn)為自己股票被市場(chǎng)低估的信息，市場(chǎng)會(huì)對(duì)此作出積極的反應(yīng)。

目前AH股和美股對(duì)股份回購(gòu)的監(jiān)管要求不同，其中A股最嚴(yán)，主要秉承“原則禁止，而例外允許”，而美股最松，主要為“原則允許，而例外禁止”，港股則介于兩者之間。

相對(duì)而言，港股的現(xiàn)行回購(gòu)制度雖然對(duì)上市公司回購(gòu)股份的限制較少，如允許場(chǎng)內(nèi)和場(chǎng)外(即私人協(xié)議)交易、建立了庫(kù)存股制度等，但在資金來(lái)源、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)程序、回購(gòu)方式、信息披露上都做了嚴(yán)格規(guī)定。

據(jù)智通財(cái)經(jīng)APP查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，僅以股東大會(huì)決策程序?yàn)槔?，香港就比?guó)內(nèi)大為簡(jiǎn)化。另外根據(jù)港股的現(xiàn)行規(guī)定，香港上市公司每年實(shí)施回購(gòu)的比例為不超過(guò)總股本的10%，而A股的單次回購(gòu)比例為不超過(guò)5%。

但另一方面，港交所在放開(kāi)回購(gòu)方式、回購(gòu)資金來(lái)源的基礎(chǔ)上，對(duì)上市公司回購(gòu)股票的條件作出了詳細(xì)、嚴(yán)格的規(guī)定，從而達(dá)到抑制負(fù)面作用、有效發(fā)揮積極作用的效果。

比如對(duì)就10%以上的已發(fā)行股份作出的全面要約規(guī)定：

如果就要約人的某類(lèi)股份的10%以上已發(fā)行股份作出全面要約，有關(guān)要約文件除應(yīng)載有規(guī)則3所定的資料外，亦應(yīng)包括下列各項(xiàng)資料：(a)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)，說(shuō)明建議的股份購(gòu)回是否公平合理及所持意見(jiàn)的理由;及(b)要約人物業(yè)資產(chǎn)的最新獨(dú)立估值概要。(b)項(xiàng)所指的估值須由具備專(zhuān)業(yè)資格的獨(dú)立估值師或其他專(zhuān)家進(jìn)行或加以確認(rèn)，而估值的基準(zhǔn)亦須清楚列明。如果要約人董事認(rèn)為估值所得與要約人最新發(fā)表的經(jīng)審核帳目所示價(jià)值相比，并不適當(dāng)，則要約文件應(yīng)包括一項(xiàng)董事局就此發(fā)出的聲明及所持的理由。估值報(bào)告副本應(yīng)連同要約文件向執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所呈交，并應(yīng)在要約期內(nèi)供股東查閱。要約文件內(nèi)容應(yīng)包括一項(xiàng)聲明，表明財(cái)務(wù)顧問(wèn)、估計(jì)師或其他專(zhuān)家(視情況而定)同意在要約文件中登載其姓名及在不抽離上下文的情況下，在要約文件中登載由其本人負(fù)責(zé)的部分，以及并無(wú)撤回上述同意。為施行本規(guī)則6，任何人如果在現(xiàn)在或過(guò)去與要約人在財(cái)務(wù)上或其他方面有所關(guān)連，以致雙方在利益上可能發(fā)生沖突，即不可當(dāng)作獨(dú)立的人

總結(jié)起來(lái)，港股的回購(gòu)制度整體呈現(xiàn)“寬購(gòu)嚴(yán)出”，回購(gòu)股票本身壁壘較少，而相應(yīng)的監(jiān)管規(guī)則，比如利益沖突以及涉及的要求則較為嚴(yán)格，以此往往能避免內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。

A股、H股回購(gòu)大年 內(nèi)房股歷史底部

今年來(lái)看，A股和港股都是回購(gòu)大年。以A股為例，今年前十個(gè)月，已有594家公司實(shí)施回購(gòu)，合計(jì)回購(gòu)資金達(dá)314.2億元。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至10月30日，港股合計(jì)有86家上市公司實(shí)施回購(gòu)，為2011年9月以來(lái)單月回購(gòu)公司數(shù)量最高，合計(jì)回購(gòu)金額為25.7億港元，且出手回購(gòu)的公司主要集中在房地產(chǎn)、消費(fèi)服務(wù)行業(yè)、科技板塊、金融業(yè)。

從10月單月回購(gòu)額來(lái)看，1億港元以上的有5家，分別是騰訊控股、利福國(guó)際、中國(guó)燃?xì)?、碧桂園、神州租車(chē)，回購(gòu)金額分別為3.5億港元、2.9億港元、1.98億港元、1.7億港元、1.1億港元。

尤其值得一提的是，此前多位內(nèi)房股分析師告訴智通財(cái)經(jīng)APP，目前內(nèi)房股PE普遍在3-5倍，創(chuàng)歷史新低，存在低估現(xiàn)象。

中金公司近日的研究報(bào)告也指出，內(nèi)房港股當(dāng)前交易處于預(yù)測(cè)明年市盈率5倍，處于歷史底部。