天喔國際(01219)發(fā)現(xiàn)若干不尋常交易預(yù)期中期業(yè)績獲重大虧損 繼續(xù)停牌

智通財經(jīng)APP訊，天喔國際(01219)發(fā)布公告，于2017年8月23日，林建華據(jù)稱為及代表公司間接全資附屬公司天喔食品與寧波通商銀行簽立一份綜合授信合同，而執(zhí)行董事(包括楊瑜銘及區(qū)勵恒)、非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事于相關(guān)時間并不知情。有關(guān)事宜并未于公司2017年度年報內(nèi)匯報。

根據(jù)綜合授信合同，貸款銀行向天喔食品借出人民幣4.5億元，期限由2017年8月23日至2018年8月23日，而天喔食品同意允許天盛倉儲(南浦(香港)投資有限公司的全資附屬公司，南浦(香港)則由林建華擁有超過30%)使用信貸額度。

此外，根據(jù)綜合授信合同，于觸發(fā)任何違約事件后，貸款銀行有權(quán)向天喔食品直接收回所有貸款，以及將貸款銀行的權(quán)利的成本變現(xiàn)及天盛倉儲所產(chǎn)生的其他損失及開支。根據(jù)綜合授信合同的違約條款，貸款銀行有權(quán)自天喔食品的賬戶直接扣除金額以結(jié)付綜合授信合同項下產(chǎn)生的所有債務(wù)，且毋須取得天喔食品的事前同意。

因此，董事會近期發(fā)現(xiàn)貸款銀行從天喔食品根據(jù)綜合授信合同的相關(guān)銀行賬戶扣除人民幣3.36億元。董事會正在詢問貸款銀行，以就天喔食品銀行賬戶上述扣除的理由取得更多詳情，并積極收集更多資料以保障公司權(quán)益。公司謹(jǐn)此強調(diào)上述調(diào)查所得及分析屬初步性質(zhì)。

經(jīng)審閱有關(guān)綜合授信合同文件及咨詢公司法律顧問后，董事會認(rèn)為綜合授信合同項下安排乃視作提供財務(wù)支援予天盛倉儲。然而，財務(wù)支援乃由天喔食品于相關(guān)時間在除林建華之外的其他董事并不知情的情況下訂立，董事會謹(jǐn)此強調(diào)，倘有關(guān)交易根據(jù)內(nèi)部程序送交董事會批準(zhǔn)，董事會絕不會批準(zhǔn)該交易?；诂F(xiàn)時可得資料，董事會認(rèn)為，該事件應(yīng)是由于個別人士的個人行為未經(jīng)董事會適當(dāng)授權(quán)而發(fā)生，而董事會將進一步調(diào)查該事件。公司將于適當(dāng)時間就上述事宜另行刊發(fā)公告。公司正在向其法律顧問尋求法律意見，以了解公司對財務(wù)支援應(yīng)采取的合適行動。公司亦正在研究與天盛倉儲的補救行動計劃，以讓天喔食品解除財務(wù)支援。

董事會調(diào)查所得揭露，自2016年1月1日以來，公司多間附屬公司已就買賣貨品與獨立第三方訂立一連串協(xié)議，且集團已支付合共約人民幣16.85億元的預(yù)付款項，而執(zhí)行董事(包括楊瑜銘及區(qū)勵恒)、非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事于相關(guān)時間并不知情。公司現(xiàn)正就公司是否應(yīng)在中華人民共和國以公司名義及代表公司展開任何行動或其他法律程序向法律顧問尋求法律意見，以求補償及填補公司蒙受或遭受的損失及損毀。

于2017年8月9日，公司的間接全資附屬公司南浦酩酒坊與公司一名獨立第三方寰發(fā)投資就買賣紅酒訂立購買協(xié)議，南浦酩酒坊就紅酒向寰發(fā)投資支付總額6000萬港元。于2017年12月，紅酒到期交付，構(gòu)成購買協(xié)議下的違約。其后，南浦酩酒坊與寰發(fā)投資協(xié)議將購買協(xié)議下的紅酒交付日期進一步延長至2018年3月31日，而執(zhí)行董事楊瑜銘、非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事于相關(guān)時間并不知情，公司2017年度年報內(nèi)匯報。公司正在向其法律顧問尋求法律意見，以了解如何就寰發(fā)投資可能違約進一步保障其權(quán)益。同時，公司將嘗試與寰發(fā)投資進一步磋商根據(jù)購買協(xié)議的退款安排及其應(yīng)計利息。

公告稱，獨立董事委員會已成立并委聘獨立專業(yè)會計師，就有關(guān)財務(wù)支援、預(yù)付款項、購買協(xié)議的事項，以及集團主要營運附屬公司主要銀行賬戶的銀行結(jié)余及銀行交易和集團提供擔(dān)保進行獨立調(diào)查，以了解該等主要營運附屬公司的現(xiàn)金及擔(dān)保狀況，以及資金流向及銀行交易。公司正在強化其內(nèi)部監(jiān)控及內(nèi)部法律職能，于2018年8月15日新委任的首席財務(wù)官吳文楠亦將協(xié)助審視及實施措施，加強內(nèi)部監(jiān)控職能。

鑒于公告上文披露有關(guān)集團能否收回貸款銀行扣取款項、預(yù)付款項及根據(jù)購買協(xié)議支付款項的不確定因素，董事會為審慎起見，已決定就上述交易作出撥備。

集團預(yù)期，相比起2017年中期取得股東應(yīng)占純利，2018年中期將取得重大虧損。此乃主要由于調(diào)查林建華導(dǎo)致一般業(yè)務(wù)過程受阻及作出的撥備所致。

公司股份仍然暫停買賣，以待刊發(fā)有關(guān)財務(wù)支援、預(yù)付款項、購買協(xié)議及獨立調(diào)查的更多資料。