調(diào)研通 | 股價今天還是跌，希望教育(01765)發(fā)聲：民促法新規(guī)對我們非常利好，并購空間很大

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會議背景

教育股周一遭恐慌性“屠殺”，今天又迎來報復(fù)性反彈。

一切皆源于8月10號也是上周五司法部發(fā)布的民促法實施條例送審稿。

今日，剛剛上市不久的希望教育（01765）管理層召開電話會，希望和投資者做一次深度溝通。

參會人員

公司總裁/創(chuàng)始人 汪輝武；首席運營官 蔣林；執(zhí)行董事 李濤；副總裁 黃忠財

聽會筆記（脫水版）

首先是管理層介紹情況兼逐條解讀（選編）

第二條，鼓勵社會力量依法設(shè)立基金，舉辦非營利性民辦學(xué)校。

我們認為它是積極的，這也是向國際并軌，其實在我們國內(nèi)其他的大學(xué)，比如說今年新創(chuàng)立的西湖大學(xué)已經(jīng)開了這個先河。這是一個為下一步民辦教育發(fā)展拓展了一個新的一個資金渠道，這是一個利好的消息。

第六、第七條，公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性的學(xué)校，不得以品牌輸出方式獲得收益。

我們認為這是個很利好的消息，對我們來說，我們這個大學(xué)3+5+1：三個本科五所高職一所技師學(xué)院，在我們?nèi)究评锩?，我們都是各大校合作的，?dāng)時基于一些特殊的情況和原因，這些大校都都明確以品牌輸出的方式來獲得所謂的管理費用。按照下一步要求，國家的要求公辦院校要專一的。那反過來說，對我們民辦教育投資機構(gòu)，我可以把這個錢更多的用于我學(xué)校硬實力的建設(shè)，師資隊伍的建設(shè)和持續(xù)能力的建設(shè)。

第九條，舉辦營利性民辦學(xué)校募集的資金要報告，以及民辦學(xué)校不能向家長收取這樣那樣的費用。

我想隨著學(xué)習(xí)細則的出臺，對我們這一類的上市公司，我們是完全能夠做到的，因為我們從IPO的資金回來以后，有一個很公開的很規(guī)范的一個程序，IPO也是公開募集的，所以對我們披露信息，它沒有這個要求我們要去披露的。

后面這一點關(guān)于這個收取贊助費的問題，在我們高等教育行業(yè)里面不存在這個概念，我們只有學(xué)費和代收費的一些概念。

第十條，就是對學(xué)校章程的一些規(guī)定。

這里面提出了新的一些的修改，就是舉辦者可以依據(jù)法律法規(guī)，來參與學(xué)校的董事會的活動。

這一點是從法律層面進一步確認了舉辦的法律地位和權(quán)益，這是利好的。

第十一條，主要是講舉辦的公司，對學(xué)校法人財產(chǎn)權(quán)利這么一個權(quán)利的界定的問題。

我們作為一個上市公司，已經(jīng)是這樣的規(guī)范操作。

第十二條，大家可能很關(guān)注，對集團化辦學(xué)的辦學(xué)者提出的要求，其他辦學(xué)者應(yīng)該具備法律資格法人資格，從資金組織構(gòu)架能這個人員要具備那個條件，也就是要具備管理和監(jiān)督的職責(zé)。

這一條，我們希望教育集團已經(jīng)做到。各位投資者，你們再回顧一下，你們再看看我們的招股書。我們在講我們的股票部署再推進我們公司的時候，希望教育集團我們是講了幾句話，希望教育集團不是一個單一的教育投資公司，我們是投資與管理能力兼?zhèn)涞墓尽?/p>

教育部對集團化管理的要求，我們是太高興了，就應(yīng)該是在既有這樣才能規(guī)范發(fā)展。

第十二條后面這句話可能是大家更關(guān)心的，實施集團化辦學(xué)的，不得通過兼并收購加盟連鎖協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校。

各位我又特別提醒大家，我們要全面的總體的動態(tài)的分析和研究這個政策。

我們要并購的空間很大，獨立學(xué)院才多少？200多家。

所以這個對我們集團化辦學(xué)的機構(gòu)，我們要并購的空間很大，這些國家會逐步來通過政策引導(dǎo)來解決，原來的我們也不叫歷史遺留問題，就解決獨立學(xué)院存在的一些不合理的現(xiàn)象。

第六十一條，各級人民政府及有關(guān)部門在對現(xiàn)有民辦學(xué)校實施分類管理改革時，應(yīng)當(dāng)充分考慮有關(guān)歷史和現(xiàn)實情況，保障受益受教育者教學(xué)綜合舉辦者的合法權(quán)益，確保民辦學(xué)校分類管理改革平穩(wěn)有序推進。

這是什么意思？國家有人大常委有法律，國務(wù)院有實施條例，每個省還會有實施細則，要兼顧歷史和現(xiàn)實情況，要三個保障，保障教育的包括保障受教育的保障，教育保障舉辦的保障他們的合法權(quán)益，保障這個東西平穩(wěn)可持續(xù)。

所以我們從微觀的角度，透過現(xiàn)在看本質(zhì)，從這個條例本身的修改，我就給大家做著一些分析，。

我們認為實施條例出臺，我們會充分的運用好使用好條款的內(nèi)容，來推動我們的發(fā)展，包括我們下一步的并購，包括我們內(nèi)部的運行管理。

（精彩的）Q&A

Q：第一個問題是目前的九所學(xué)校里面哪些是要求合理回報的，然后哪些又是不要求合理回報的。

第二個問題就是現(xiàn)在希望的九所學(xué)校中，有哪些劃撥用地，有哪些是出讓或者轉(zhuǎn)讓的用地。

我們的九所學(xué)校當(dāng)中有七所學(xué)校都是要求合理回報的，其中有兩所，我們在新的章程變更當(dāng)中也是要求合理回報。

我們現(xiàn)有的土地是5108畝，其中出讓土地是1132畝，約占22%，劃撥用地是3976畝，約在78%，是這樣的一個數(shù)據(jù)。

劃撥用地我們相對比例比較大，主要是因為我們在前期，因為對前期的這個法律過程當(dāng)中，我們與政府也有相關(guān)的這個約定。

需要的話都會給我們變更，特別是現(xiàn)在有個新的稅收，又政府有個優(yōu)惠條件，IPO期間我們都跟政府有溝通，他們很支持我們變更，因為變更過后他們有稅收的這個支撐。地方政府對這個教育的稅收，因為它屬于第三產(chǎn)業(yè)的稅收，現(xiàn)在以工業(yè)產(chǎn)生的稅收，現(xiàn)在地方政府還是相對比較多第三產(chǎn)業(yè)的稅收。所以說這個他們是挺歡迎的。

不過需要補交稅，這個之前有協(xié)議，也很看談判技巧，應(yīng)該在2萬多一畝。

Q：從現(xiàn)金流的角度來說，要補土地出讓金一般可以分幾年來補；第二個問題是如果我們將來選成營利性之后，我們在學(xué)校層面就需要交稅，這個稅率大概會是一個什么樣的水平？

最后一個問題是關(guān)于我們的關(guān)聯(lián)交易，因為我們在建設(shè)學(xué)校的時候不可避免的有一些關(guān)聯(lián)交易，我們公司是如何通過內(nèi)部制度來保證關(guān)聯(lián)交易是肯定公允的？

因為現(xiàn)在還沒開始，也是新的政策，就我的想法來說，分期出讓不是一個太大的優(yōu)勢，或者甚至不是一個什么優(yōu)勢，因為我們真正的優(yōu)勢在于這個價格多少錢，這談好了我們一次性搞定就行了。

稅收這個問題，首先全國各地實施細則沒有出來，就目前各個省反映，一些征求意見稿噢和這次國家都可以優(yōu)惠。

現(xiàn)在有業(yè)內(nèi)人士，包括教育部門的一些人士，都在估計猜測應(yīng)該是15左右的稅率。對我們的盈利影響呢應(yīng)該在這一點上。

可能和其他的教育公司不同的是，我們的管理公司W(wǎng)FOE設(shè)在新疆霍爾果斯，在這個地方，它目前是五免五減半的所得稅的優(yōu)惠政策，所以說這樣綜合稅負下來的話，其實能做到3到5個點的。

剛才有一位朋友提到關(guān)聯(lián)交易的問題，在IPO前我們就已經(jīng)根據(jù)聯(lián)交所的指引和規(guī)則要求進行了全面的梳理，哪些是要終止的，哪些是要可以延續(xù)的，其中在延續(xù)里面哪些是要限額的，哪些是要走程序的，我們都有一個很具體的實施方案。

下一步我們會嚴格按這個方案來實施，好，會按照聯(lián)交所的要求來保護好投資者，特別是小股東的權(quán)益，這個請你放心。

Q：我們這個非營利轉(zhuǎn)營利就是兩點，一個是土地出讓，一個是稅率的變化，其實肯定是對我們的單位成本有影響的，還有就是這個政策出臺以后對你們既有的并購速度會不會產(chǎn)生影響？

如果是選擇營利性學(xué)校的話，其實我們在稅收方面是會有一些增加的，或者是說有一些土地出讓金的差價會攤銷到這個美國會計年度，也會增加成本，但是剛剛汪總有闡述到，其實它不僅僅是對希望教育的增加，而是整個行業(yè)的增加，從這個來講的話，最終其實它會體現(xiàn)在適當(dāng)?shù)膶W(xué)費漲價啊這些，最終肯定是對利潤或者是投資回報沒有大的影響的。

并購這塊兒，我們現(xiàn)在積極地正在看幾個標(biāo)的，應(yīng)該這一塊是不受影響的。這是第一，第二我們下一步，我們以前觀察過的一些標(biāo)的，我們也在緊鑼密鼓的跟蹤。就目前我們對新法應(yīng)該是要觀望，或者是要了解一下，我們跟標(biāo)的也在溝通，對方也表示理解，因為這是一個行業(yè)性的變化，也不是我們一家的變化。

Q：要求獨立學(xué)院由大校脫鉤的，請問這個方面我們是一個怎么樣的進展，然后有沒有預(yù)計的時間表？有很多分析講，獨立學(xué)院脫鉤后，其實是可以增加一級市場一些標(biāo)的的供給，那我們在并購的后續(xù)方面有沒有在考慮這方面呢？

獨立學(xué)院的脫鉤，這個問題我們一直在做。有這個新法做支撐后，我們做的速度應(yīng)該更快，做的更有利。

如果說我們給獨立學(xué)院支付了買斷費用，這個你有預(yù)估這個數(shù)字，應(yīng)該之前的預(yù)估和項目的預(yù)估是有很大差異的。

其實有一些集團辦學(xué)的公司肯定更有實力，因為它雖然說脫鉤改制會加速，但是脫鉤改制的這個標(biāo)準(zhǔn)并不會因此降低，所以說面臨著對學(xué)校的這個固定的投入，這些會不變的。

在這種情況下的話，作為集團化辦學(xué)或者是有已有的這種教育類上市公司，他們可能有更多的資金來投入這個固定資產(chǎn)。相對來講，比起那些單個的個體學(xué)校，可能會加速一些投資力度不足的學(xué)校賣出的速度。

我覺得新法會有一些影響，會加速這個行業(yè)的整合和并購。

Q：咱們對集團化辦學(xué)有沒有一個更多的定義，還有就是咱們這個VIE架構(gòu)要不要拆？

集團化辦學(xué)，其實我覺得應(yīng)該從字面理解，超過一所學(xué)校的都應(yīng)該叫集團化。

高教未來可以選擇營利性，也可以選擇非營利性，用協(xié)議控制的方式是可以的，所以說我覺得這個VIE架構(gòu)不存在問題。

至于具體怎么弄，我們會在相關(guān)中介機構(gòu)和律師還有會計事務(wù)所指導(dǎo)下來實施。

我們會按這個新法下的標(biāo)準(zhǔn)去做一些談判和收購，有可能收購價格會比原來更優(yōu)，我們也不會說去故意放慢收購的進度，相信我們有這個能力超出投資者的預(yù)期的去做并購。

管理層總結(jié)陳詞

我覺得現(xiàn)在的政策雖然大家反應(yīng)很大，但個反應(yīng)是非常正常的。我看了之后也很吃驚，也覺得民辦教育的狀況會發(fā)生變化。

無論是前十年的黃金時間，還是后十年的范發(fā)展時間，我認為大的行情、大的環(huán)境，最終還是取決于我們自己。

作為投資者也好，還是包括我們也也好，要看大環(huán)境，是必要的，但是同時我覺得更應(yīng)該看這個團隊的實力，因為無論干什么行業(yè)，只要是個團隊就干的好。無論什么生態(tài)環(huán)境，這個團隊都能做好，也能夠快速增長，甚至是快速生長。 （供稿/吳邪）