那些年，被香港聯(lián)交所拒絕的39個上市申請(2013-2017年)

本文來自微信公眾號“瑞恩資本RyanbenCapital”，作者為“Ryanben Capital”，原標題為《香港IPO上市申請失敗：被聯(lián)交所拒絕的39個案例匯總(2013-2017年)》。

在香港，股票的發(fā)行和上市是不可分割的，也就是說在香港發(fā)行股票必須要在香港聯(lián)交所上市。因此，任何準備在香港發(fā)行股票的企業(yè)都會受到兩個主體的審核：香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會。

審核實行“雙重存檔制”

在發(fā)行和上市審核中，實行雙重存檔制。所謂的“雙重存檔制”是指，證券發(fā)行上市的申請人，須在向香港聯(lián)交所提交上市申請書后的一個營業(yè)日內(nèi)，將副本交香港證監(jiān)會存檔。

香港聯(lián)交所是一線監(jiān)管者，直接面對發(fā)行人和中介機構(gòu)。發(fā)行人通過香港聯(lián)交所向證監(jiān)會轉(zhuǎn)遞申請材料，香港證監(jiān)會通過聯(lián)交所向發(fā)行人反饋意見、要求發(fā)行人補充材料，并對發(fā)行和上市擁有否決權(quán)。

監(jiān)管依據(jù)

香港聯(lián)交所的監(jiān)管依據(jù)是其制定的香港《上市規(guī)則》。香港《上市規(guī)則》對擬上市公司的業(yè)務、盈利、管理、市值和股票數(shù)量等作出了許多具體的規(guī)定。如果企業(yè)無法達到這些實質(zhì)審核的要求，則無法在聯(lián)交所上市，也就無法在香港發(fā)行證券。所有對香港《上市規(guī)則》所作的修訂及需要強制執(zhí)行的政策決定，均須獲得香港證監(jiān)會批準。

香港證監(jiān)會監(jiān)管的依據(jù)是《證券及期貨條例》。主要監(jiān)管原則類似于“披露原則”，著重于發(fā)行人是否披露了所有投資者可能感興趣的信息。如果香港證監(jiān)會批準公司的發(fā)行和上市申請，則出具無異議函(No Comment Letter)。若不同意，則行使否決權(quán)，拒絕公司的首發(fā)上市申請。

審核重點

1、香港聯(lián)交所主要是實質(zhì)審核。

香港聯(lián)交所審核的重點在于申請材料是否符合《上市規(guī)則》和《公司條例》的規(guī)定，旨在確保投資者對市場的信心，其背后的核心理念是保護所有股東的合法權(quán)益。

從審核實踐看，聯(lián)交所的發(fā)行上市審核標準可分為兩部分內(nèi)容：

第一部分是相對客觀的上市條件，主要由上市科IPO部門審查。其主板市場主要可分為三類上市指標：一是單純盈利指標;二是市值加收入指標;三是市值、收入、現(xiàn)金流指標。發(fā)行人只要符合其中一類指標要求，即可申請上市。總體看，三類指標反映了聯(lián)交所對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和業(yè)務規(guī)模的要求。此外，聯(lián)交所對發(fā)行人的公司治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)也設有一定標準。

第二部分是相對主觀的上市適當性要求，主要由上市委員會判斷。聯(lián)交所上市規(guī)則未明確規(guī)定上市適當性，但通過發(fā)布常見問題和上市決策給出政策性的指引。其中，值得關注的是其定期發(fā)布的“關于退回若干上市申請指引”，總結(jié)了退回上市申請的理由，一般主要是披露不充分。另外，上市委員會的年度報告也會就上市適當性給出原則性的意見，主要涉及對上市適當性的實質(zhì)判斷，如業(yè)績持續(xù)下滑、關聯(lián)交易比重較大、單一客戶收入占比過高等。

2、香港證監(jiān)會主要是形式審核。

香港證監(jiān)會審查的重點在于申請材料是否符合《證券及期貨條例》及其配套規(guī)則的規(guī)定，關注招股說明書的整體披露質(zhì)量、以及該證券的發(fā)行上市是否符合公眾利益。

香港證監(jiān)會的審核主要集中在信息披露是否完全以及是否有欺詐或者非法關聯(lián)交易等違法行為。如果證監(jiān)會認為有關的上市資料內(nèi)所作的披露載有虛假或具誤導性的信息，可以否決有關的上市申請。但實際操作中，證監(jiān)會與聯(lián)交所會充分溝通協(xié)調(diào)，極少出現(xiàn)證監(jiān)會否定聯(lián)交所決定的情況。

上市申請被聯(lián)交所拒絕的39個案例

香港聯(lián)交所定期都會發(fā)布有關上市申請退回、上市申請拒絕的指引，總結(jié)了退回上市申請、拒絕上市申請的理由。在指引中所提到的每項決策都是根據(jù)有關個案的特殊情況而作出的，并不能作為未來個案的先例。

我們匯總了過去五年(2013-2017年)被聯(lián)交所所拒絕的上市申請案例，希望通過以下案例，能夠更多了解到在香港IPO上市的審核要求，也可以作為企業(yè)判斷自己是否符合香港上市規(guī)則的參考。

2017年上市申請被拒絕的案例：

2016年上市申請被拒絕的案例：

2015年上市申請被拒絕的案例：

2014年上市申請被拒絕的案例：

2013年上市申請被拒絕的案例：

（編輯：胡敏）