天美(控股)(01298)控股權(quán)或易手 將獲云南省能源投資集團(tuán)溢價(jià)32.80%提全購(gòu) 25日復(fù)牌

智通財(cái)經(jīng)APP訊，天美(控股)(01298)及要約人包迪國(guó)際投資有限公司聯(lián)合公布，董事會(huì)獲執(zhí)行董事陳慰成和公司總裁、執(zhí)行董事及控股股東勞逸強(qiáng)(賣(mài)方)及郭冰于2018年4月18日通知，賣(mài)方與包迪國(guó)際投資有限公司(買(mǎi)方)及擔(dān)保人就待售股份一(占公司于聯(lián)合告日期已發(fā)行股本約44.4%)訂立買(mǎi)賣(mài)協(xié)議一，總代價(jià)為約3.99億港元，相當(dāng)于每股待售股份為3.267港元;及郭冰與買(mǎi)方就待售股份二(占公司于聯(lián)合公告日期已發(fā)行股本約17.2%)訂立買(mǎi)賣(mài)協(xié)議二，代價(jià)為約1.55億港元，相當(dāng)于每股待售股份3.267港元。

公告稱，該公司將實(shí)行集團(tuán)重組以籌備分隔經(jīng)分派業(yè)務(wù)及余下業(yè)務(wù)，借此促成以實(shí)物方式分派，公司股東每持有一股股份獲發(fā)一股Techcomp Instrument Limited(私人公司)股份。

于集團(tuán)重組及以實(shí)物方式分派完成后，私人公司及其附屬公司將不再為該公司的附屬公司，且該集團(tuán)將繼續(xù)進(jìn)行余下業(yè)務(wù)，而私人公司集團(tuán)將繼續(xù)進(jìn)行經(jīng)分派業(yè)務(wù)。

待以實(shí)物方式分派完成后，新百利融資將代表Circle Brown及根據(jù)收購(gòu)守則，向私人公司股東提出私人公司要約，以收購(gòu)所有已發(fā)行私人公司股份(Circle Brown及其一致行動(dòng)人士已擁有或同意收購(gòu)者除外)，每股私人公司股份現(xiàn)金0.84港元。于聯(lián)合公告日期，有5萬(wàn)股私人公司股份已發(fā)行。假設(shè)于聯(lián)合公告日期及完成集團(tuán)重組期間并無(wú)發(fā)行額外股份，預(yù)期已發(fā)行私人公司股份的數(shù)目將為2.75億股。按要約價(jià)每股私人公司股份0.84港元計(jì)算，私人公司約值2.314億港元。

剔除將向公司總裁、執(zhí)行董事及控股股東勞逸強(qiáng)及其配偶分派的約1.12億股私人公司股份，私人公司要約將涉及約1.63億股私人公司股份。按要約價(jià)每股私人公司股份0.84港元計(jì)算，私人公司要約約值1.369億港元。

新百利融資(為Circle Brown就私人公司要約的財(cái)務(wù)顧問(wèn))信納，在買(mǎi)賣(mài)完成后， Circle Brown將有足夠財(cái)務(wù)資源應(yīng)付私人公司要約獲全面接納的金額。

緊隨買(mǎi)賣(mài)完成后，要約人及其一致行動(dòng)人士將于合共約1.695億股股份中擁有權(quán)益，占公司已發(fā)行股本約61.5%(假設(shè)概無(wú)未行使購(gòu)股權(quán)已獲行使)或占公司已發(fā)行股本約58.3%(假設(shè)全部未行使購(gòu)股權(quán)已獲悉數(shù)歸屬及行使)，故要約人將須根據(jù)收購(gòu)守則規(guī)則26.1提出無(wú)條件強(qiáng)制性現(xiàn)金全面要約，以收購(gòu)全部已發(fā)行股份。根據(jù)收購(gòu)守則規(guī)則13.5，亦將提出上市公司購(gòu)股權(quán)要約，以注銷上市公司股份要約截止前期間之全部未行使購(gòu)股權(quán)(不論歸屬與否)。

受限于及待買(mǎi)賣(mài)完成后，德勤企業(yè)財(cái)務(wù)將代表要約人根據(jù)收購(gòu)守則提出上市公司要約，以收購(gòu)全部要約股份，每股要約股份現(xiàn)金3.267港元，較4月18日收市價(jià)溢價(jià)32.80%;及注銷全部未行使購(gòu)股權(quán)(不論歸屬與否)。

于聯(lián)合公告日期，有約2.754億股已發(fā)行股份。假設(shè)該公司已發(fā)行股本概無(wú)變動(dòng)且概無(wú)未行使購(gòu)股權(quán)獲行使，按照上市公司股份要約價(jià)為每股股份3.267港元的基準(zhǔn)，該公司全部已發(fā)行股本約值9億港元。假設(shè)1547.3萬(wàn)份未行使購(gòu)股權(quán)獲悉數(shù)行使，將有約2.91億股已發(fā)行股份，按照上市公司股份要約價(jià)為每股股份3.267港元的基準(zhǔn)，公司全部已發(fā)行股本約值9.5億港元?；谇拔乃?，要約人在上市公司要約(假設(shè)概無(wú)購(gòu)股權(quán)獲行使及上市公司要約獲悉數(shù)接納)下應(yīng)付的現(xiàn)金代價(jià)總額將約為3.8億港元。要約人在上市公司要約(假設(shè)所有購(gòu)股權(quán)獲行使及上市公司要約獲悉數(shù)接納)下應(yīng)付的現(xiàn)金代價(jià)總額將約為3.965億港元。

此外，于2018年4月18日，該公司、要約人及擔(dān)保人訂立可換股債券認(rèn)購(gòu)協(xié)議，據(jù)此，該公司將向要約人發(fā)行可換股債券，最高本金額為約2598.58萬(wàn)美元，初步轉(zhuǎn)換價(jià)每股轉(zhuǎn)換股份0.3350美元，較3月29日收市價(jià)溢價(jià)約 13.61%，則最多約7756.97萬(wàn)股轉(zhuǎn)換股份將予發(fā)行，占擴(kuò)大后股本約22%。

作為過(guò)渡安排，于2018年4月18日，私人公司集團(tuán)及余下集團(tuán)訂立供應(yīng)框架協(xié)議，及余下附屬公司分別與勞逸強(qiáng)及陳慰成訂立服務(wù)協(xié)議，各份協(xié)議將于相關(guān)先決條件獲達(dá)成后生效。根據(jù)供應(yīng)框架協(xié)議，私人公司集團(tuán)將銷售及余下集團(tuán)將購(gòu)買(mǎi)私人公司集團(tuán)自有品牌下的不同的分析儀器、生命科學(xué)設(shè)備及實(shí)驗(yàn)室儀器。

根據(jù)勞逸強(qiáng)服務(wù)協(xié)議及陳慰成服務(wù)協(xié)議，勞逸強(qiáng)及陳慰成將分別獲委任為 Techcomp Scientific Limited的顧問(wèn)，而Techcomp Scientific Limited將于集團(tuán)重組完成后全資擁有余下附屬公司。

公司已申請(qǐng)股份自2018年4月25 日上午9時(shí)正起于香港聯(lián)交所及新交所恢復(fù)買(mǎi)賣(mài)。

據(jù)悉，要約人為擔(dān)保人香港云能國(guó)際投資有限公司的全資附屬公司，擔(dān)保人由云南省能源投資集團(tuán)有限公司實(shí)益全資擁有。要約人的最終控股方為云南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。擔(dān)保人為一間投資控股公司并透過(guò)其附屬公司主要在東南亞從事水泥生產(chǎn)、燃?xì)獍l(fā)電以及金融投資業(yè)務(wù)。