CDR來了！回A股標(biāo)準(zhǔn)確定，符合條件的獨角獸至少有這6家

本文來自《每日經(jīng)濟(jì)新聞》。

CDR（中國存托憑證）呼之欲出！屬于中國的獨角獸，A股歡迎新經(jīng)濟(jì)的“規(guī)則大門”已緩緩打開。

昨日（3月30日），經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（點擊可查閱全文，以下簡稱《意見》）。下一步，證監(jiān)會將抓緊完善各項配套規(guī)則，積極推動試點工作。

其中，市場最為關(guān)注的創(chuàng)新企業(yè)盈利指標(biāo)問題也首次得到明確：符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

具體來看，《意見》對支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市作了系統(tǒng)制度安排，主要內(nèi)容包括：

一是明確境外注冊的紅籌企業(yè)可以在境內(nèi)發(fā)行股票；

二是推出存托憑證這一新的證券品種，并對發(fā)行存托憑證的基礎(chǔ)制度作出安排；

三是進(jìn)一步優(yōu)化證券發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未彌補虧損的情形；

四是充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的VIE架構(gòu)、投票權(quán)差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。

昨日晚間，上交所也在官網(wǎng)發(fā)布通告稱，全力以赴支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市。

獨立經(jīng)濟(jì)學(xué)家徐陽表示，對于獨角獸企業(yè)，監(jiān)管需要積極、交易需要更加理性，這是在預(yù)期之中的。此前某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)回歸A股，股價出現(xiàn)較大波動，引發(fā)投資者擔(dān)憂。出現(xiàn)這個案例之后就引人思考，因此對于獨角獸企業(yè)也需要合理、積極的監(jiān)管。

《通知》初步明確了試點企業(yè)的范圍

試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

其中，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

國務(wù)院給出了大體的框架，但未來試點企業(yè)的細(xì)則將由證監(jiān)會制定。

數(shù)據(jù)顯示，截至目前中概股市值超過320億美元的有11家，除去已在國內(nèi)上市的中石油、中石化、中國人壽、中國聯(lián)通以及不算創(chuàng)新企業(yè)的中海油之外，符合CDR發(fā)行條件的暫時僅有6家，分別是阿里巴巴、中國移動、百度、京東、網(wǎng)易、中國電信。港股僅有騰訊（00700）一家符合要求。

當(dāng)然，未來也可能還有更多符合條件的獨角獸出現(xiàn)。

在《意見》出爐后，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了自今年7月1日起實行的《私募投資基金非上市股權(quán)投資估值指引(試行)》（點擊可查閱全文，以下簡稱《指引》），讓未上市的“獨角獸”等創(chuàng)新企業(yè)估值有了參考依據(jù)。

據(jù)了解，《指引》參考《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《國際私募股權(quán)和風(fēng)險投資基金估值指引（International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines）》（2015年12月版）起草，規(guī)定了三大估值方法：

1、市場估值法，包括參考最近融資價格法、市場乘數(shù)法、行業(yè)指標(biāo)法；

2、收益法，通常使用的收益法為現(xiàn)金流折現(xiàn)法；

3、成本法，通常使用的成本法為凈資產(chǎn)法。

《指引》明確提到，除了非上市企業(yè)，已在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌但交易不活躍的企業(yè)股權(quán)估值也參考本指引。除了私募基金管理人和基金服務(wù)機構(gòu)，其他類型的投資基金對所持非上市股權(quán)的估值也參考本指引。

業(yè)內(nèi)人士評價《指引》時表示，現(xiàn)在股權(quán)估值的水分比較大，“獨角獸”估值差異大、水分大，“中國基金業(yè)協(xié)會推出的指引，對全社會合理估值很有參考借鑒作用”。

試點企業(yè)的選取機制是什么？

證監(jiān)會將成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會）幫助判斷擬試點企業(yè)的資格，充分發(fā)揮相關(guān)行業(yè)主管部門及專家學(xué)者作用，嚴(yán)格甄選試點企業(yè)，咨詢委員會由相關(guān)行業(yè)權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成。

按照試點企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。

記者了解到，證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，審核決定申請企業(yè)是否列入試點，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

CDR、IPO雙軌制

與此前市場猜測的不一樣，此次國務(wù)院的文件中，將允許企業(yè)CDR和IPO二選一，即雙軌制。具體而言，試點企業(yè)可根據(jù)相關(guān)規(guī)定和自身實際，選擇申請發(fā)行股票或存托憑證上市。

值得注意的是，試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的股票或存托憑證均應(yīng)在境內(nèi)證券交易所上市交易，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管、結(jié)算。試點企業(yè)募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。試點企業(yè)募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應(yīng)符合我國外資、外匯管理等相關(guān)規(guī)定。

證監(jiān)會根據(jù)證券法等法律法規(guī)規(guī)定，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，核準(zhǔn)試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，由發(fā)行審核委員會依法審核試點紅籌企業(yè)存托憑證發(fā)行申請。

如何跨境監(jiān)管？

此前如何監(jiān)管是CDR制度推出面臨的重要阻礙之一，在《通知》中，監(jiān)管層也給出了指導(dǎo)意見。

《通知》指出，試點企業(yè)在境內(nèi)的股票或存托憑證相關(guān)發(fā)行、上市和交易等行為，均納入現(xiàn)行證券法規(guī)范范圍。證監(jiān)會依據(jù)證券法和本意見及相關(guān)規(guī)定實施監(jiān)管，并與試點紅籌企業(yè)上市地等相關(guān)國家或地區(qū)證券監(jiān)督管理機構(gòu)建立監(jiān)管合作機制，實施跨境監(jiān)管。

1.信息披露

試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券，應(yīng)按照證券法等法律法規(guī)規(guī)定披露財務(wù)信息，并在上市安排中明確會計年度期間等相關(guān)問題。試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券披露的財務(wù)報告信息，可按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則或經(jīng)財政部認(rèn)可與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則等效的會計準(zhǔn)則編制，也可在按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或美國會計準(zhǔn)則編制的同時，提供按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

2.投資者保護(hù)

試點企業(yè)不得有任何損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的特殊安排和行為。發(fā)行股票的，應(yīng)執(zhí)行境內(nèi)現(xiàn)行投資者保護(hù)制度；尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。發(fā)行存托憑證的，應(yīng)確保存托憑證持有人實際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人行使權(quán)利。投資者合法權(quán)益受到損害時，試點企業(yè)應(yīng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。

3.法律責(zé)任

試點企業(yè)等相關(guān)市場主體違法違規(guī)發(fā)行證券，未按規(guī)定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者存在內(nèi)幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應(yīng)依照證券法等法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。試點企業(yè)等相關(guān)市場主體導(dǎo)致投資者合法權(quán)益受到損害的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，投資者可依法直接要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。存托人或托管人違反本意見和證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，證監(jiān)會可依法采取監(jiān)管措施，并追究其法律責(zé)任。

市場分析

CDR會采用怎樣的制度設(shè)計？

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，CDR制度設(shè)計上會借鑒ADR的成功經(jīng)驗，并充分考慮中國國情。預(yù)計CDR可能是融資型、參與型、設(shè)立門檻的公募型的存托憑證。

新經(jīng)濟(jì)企業(yè)A股上市有何影響？

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，預(yù)計政策會統(tǒng)籌規(guī)劃新老經(jīng)濟(jì)上市，未來一年A股首發(fā)融資約3500-4000億元，雖高于17年的2300億元，但低于07年和10年4800億元水平，未超出A股承載能力，整體虹吸效應(yīng)不大。

對成長股有何影響？

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，新經(jīng)濟(jì)龍頭企業(yè)上市會進(jìn)一步增加A股成長股的分化。新經(jīng)濟(jì)龍頭更受青睞，估值與基本面不匹配的成長股會面臨資金流出壓力。

是否會導(dǎo)致資金從“舊藍(lán)籌”流向“新藍(lán)籌”？

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，“新藍(lán)籌”市值僅為“舊藍(lán)籌”的1.2%，整體體量較?。恍陆?jīng)濟(jì)企業(yè)A股上市更多的是導(dǎo)致資金在成長板塊內(nèi)部分化，資金不會大規(guī)模從“舊藍(lán)籌”流向“新藍(lán)籌”。（編輯：王夢艷）