寶楓生物(ZYB.US)擬納斯達克IPO 中國證監(jiān)會要求補充說明關(guān)于產(chǎn)品營銷宣傳合規(guī)性等事項

智通財經(jīng)APP獲悉，7月12日，中國證監(jiān)會公布境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2024年7月5日—2024年7月11日），其中，公示提到要求寶楓生物補充說明關(guān)于產(chǎn)品營銷宣傳合規(guī)性等事項。據(jù)悉，3月26日，寶楓生物更新招股書，擬從目前的OTCBB市場轉(zhuǎn)板到美國納斯達克掛牌上市，股票代碼為ZYB。同時擬以每股5到7美元的價格發(fā)行新股110萬股，募資或達770萬美元。

具體來看，中國證監(jiān)會公示指出，請寶楓生物就以下事項補充說明，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

一、關(guān)于產(chǎn)品營銷宣傳合規(guī)性。根據(jù)你公司備案報告和招股說明書，你公司目前以“木之源”和“腦動力”品牌銷售神經(jīng)酸系列健康食品，并宣傳神經(jīng)酸能夠增強大腦功能，例如改善阿爾茨海默病等作用，市場營銷主要針對老年人群體。報告期內(nèi)，你公司曾因混淆用語、不實宣傳受到行政處罰：2021年1月，你公司境內(nèi)運營實體寶楓生物因產(chǎn)品廣告宣傳涉及疾病治療功能、使用易混淆的醫(yī)療用語等受到行政處罰;2023年8月，因“寶楓生物”微信公眾號關(guān)于素顏姐姐凝膠糖果產(chǎn)品宣傳內(nèi)容涉及功效表述受到行政處罰。

請說明：(1)招股說明書在描述你公司產(chǎn)品時，基本均稱為“健康食品”，極易與“保健食品”相混淆;請核實“健康食品”是否屬于規(guī)范用語，是否存在誤導(dǎo)性，是否應(yīng)按照保健食品管理規(guī)定履行注冊程序;(2)根據(jù)《食品安全法》及《反不正當競爭法》等法律規(guī)定，食品的說明書不得涉及疾病預(yù)防、治療功能，不得進行虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳。請說明招股說明書中對于產(chǎn)品功效的披露內(nèi)容是否違反上述規(guī)定;(3)你公司報告期內(nèi)因產(chǎn)品違法違規(guī)營銷行為受到行政處罰，相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況，以及是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

二、關(guān)于研究合作情況。(1)招股說明書披露你公司邀請三甲醫(yī)院醫(yī)生擔(dān)任公司顧問，與公立醫(yī)院和大學(xué)開展聯(lián)合研究合作，請列表說明合作協(xié)議目前是否依然有效、合作期限、合作模式、具體合作內(nèi)容、合作費用、協(xié)議履行情況以及合作是否具有穩(wěn)定可持續(xù)性;(2)招股說明書披露你公司正在研發(fā)腦白質(zhì)信號異常/帕金森病篩查試劑盒，以及開發(fā)神經(jīng)酸復(fù)合藥物。你公司2022至2023財年研發(fā)費用合計104萬美元，請結(jié)合研發(fā)支出明細說明上述試劑盒和藥物研發(fā)相關(guān)信息披露是否真實、準確;上述研發(fā)活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關(guān)監(jiān)管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營情況。(1)你公司收入構(gòu)成包括健康食品銷售、技術(shù)支持服務(wù)和元寶楓樹苗銷售。請按照業(yè)務(wù)類型說明主要客戶情況，以及技術(shù)支持服務(wù)的具體內(nèi)容;(2)根據(jù)招股說明書，你公司產(chǎn)品由菏澤中禾健元生物科技有限公司(以下簡稱“菏澤中禾”)生產(chǎn)，而有媒體報道菏澤中禾曾涉及虛假宣傳，存在標榜“神醫(yī)神藥”等負面報道。請說明上述情況對你公司產(chǎn)品質(zhì)量和業(yè)務(wù)經(jīng)營是否存在重大不利影響。

四、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)。(1)中元深圳取得寶楓生物股權(quán)過程中，請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款支付情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方履行納稅申報義務(wù)及稅費繳納的具體情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見;(2)關(guān)于境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見，是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務(wù);(3)補充說明確定主要境內(nèi)運營實體的標準依據(jù);(4)請針對公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況的合法性及合規(guī)性出具總體結(jié)論性法律意見;(5)請補充說明會計師事務(wù)所的審計意見類型。

五、關(guān)于實際控制人。常玉持有你公司36.302%的股份，為你公司實際控制人;常玉之女常婷婷持有你公司15.01%的股份，請說明未認定常婷婷為共同實際控制人的原因及合理性。

六、關(guān)于規(guī)范運作。你公司境內(nèi)運營實體寶楓互聯(lián)的現(xiàn)任執(zhí)行董事為生勇，其持有寶楓互聯(lián)49%股權(quán)，根據(jù)備案材料，因股東生勇健康問題導(dǎo)致無法召開股東大會;寶楓互聯(lián)監(jiān)事沈志遠較少參與公司經(jīng)營活動，你公司已無法與其取得聯(lián)絡(luò)。請結(jié)合生勇、沈志遠的履職能力說明是否存在《公司法》規(guī)定的不適合擔(dān)任公司高管的情形及其他情形，以及相關(guān)整改舉措。

七、北京寶楓互聯(lián)通過線上網(wǎng)絡(luò)平臺銷售神經(jīng)酸系列產(chǎn)品，如上述平臺涉及自有平臺，請說明境內(nèi)運營實體開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

資料顯示，寶楓生物是一家專注于腦科學(xué)技術(shù)、腦健康篩查、腦健康產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的前沿生物科技企業(yè)。成立于2012年，總部位于北京，先后在北京、安徽、吉林、珠海設(shè)立研發(fā)中心、生產(chǎn)基地、原料基地，專注于腦健康產(chǎn)品的研發(fā)，包括針對神經(jīng)系統(tǒng)疾病的功能性食品研制，一類新藥研發(fā)，以及腦疾病檢測試劑盒等第三類醫(yī)療器械的開發(fā)，成果已獲得19項國家發(fā)明專利。