中國神華(01088)合資交易致出資火電資產(chǎn)不再納入合并報(bào)表范圍

智通財(cái)經(jīng)APP訊，中國神華(01088)公布，按照國資委《關(guān)于中國國電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司重組的通知》(國資發(fā)改革[2017]146號)要求，神華集團(tuán)公司與國電集團(tuán)公司實(shí)施聯(lián)合重組，神華集團(tuán)公司更名為“國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司”，作為重組后的母公司，吸收合并國電集團(tuán)公司。集團(tuán)公司合并完成后，國電集團(tuán)公司注銷，國家能源集團(tuán)公司承繼原國電集團(tuán)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

此外，國電電力以其持有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)，與公司持有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)共同組建合資公司。國電電力持有合資公司57.47%股權(quán)，公司持有合資公司42.53%股權(quán)。合資交易將導(dǎo)致神華方出資資產(chǎn)不再納入公司合并報(bào)表范圍。

除了一些位于內(nèi)蒙古和河北的燃煤電廠(包括煤電一體化項(xiàng)目)，公司將所有與國電電力重疊的燃煤電廠注入合資公司。公司將保留其在內(nèi)蒙古的煤電一體化項(xiàng)目，因?yàn)楹茈y對這些煤電一體化項(xiàng)目中的煤礦和發(fā)電廠進(jìn)行分割。河北國華滄東發(fā)電有限責(zé)任公司與河北國華定州發(fā)電有限責(zé)任公司有較強(qiáng)的盈利能力，公司決定將其保留。

國電集團(tuán)是中國最大的發(fā)電集團(tuán)之一，國電電力是國電集團(tuán)內(nèi)電力生產(chǎn)及銷售行業(yè)的主要上市公司。集團(tuán)合并及合資交易完成后，國家能源集團(tuán)公司將承繼原國電集團(tuán)公司對國電電力做出的現(xiàn)有同業(yè)競爭承諾。

因此，國家能源集團(tuán)公司繼續(xù)承諾不與公司在發(fā)電生產(chǎn)及銷售進(jìn)行競爭變得不切實(shí)際。為了符合法規(guī)要求，以避免控股股東與上市公司之間產(chǎn)生競爭，國家能源集團(tuán)公司建議修改現(xiàn)有避免同業(yè)競爭協(xié)議。

根據(jù)現(xiàn)有避免同業(yè)競爭協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，雙方同意繼續(xù)履行避免同業(yè)競爭協(xié)議的約定。國家能源集團(tuán)公司未來新增的煤炭業(yè)務(wù)由公司作為煤炭業(yè)務(wù)整合平臺負(fù)責(zé)整合，國家能源集團(tuán)公司將授予公司優(yōu)先交易及選擇權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)，并由其負(fù)責(zé)該等項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)及后續(xù)管理。

現(xiàn)有避免同業(yè)競爭協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議對現(xiàn)有避免同業(yè)競爭協(xié)議作出以下修訂：

1.將現(xiàn)有避免同業(yè)競爭協(xié)議第1條釋義中主營業(yè)務(wù)范圍中刪除“發(fā)電生產(chǎn)及銷售”，即主營業(yè)務(wù)修改為“煤炭勘探、開採、洗選、銷售;煤炭綜合利用制品的生產(chǎn)、銷售;礦產(chǎn)品的開發(fā)經(jīng)營;鐵路運(yùn)輸;港口運(yùn)輸以及與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)及配套服務(wù)”。

2.鑒于公司已完成2014年避免同業(yè)競爭承諾中列明的資產(chǎn)十至資產(chǎn)十二的收購工作，且公司在此次合資中將會(huì)以相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)出資組建合資公司，雙方同意：將現(xiàn)行避免同業(yè)競爭協(xié)議第1條“釋義”中剝離業(yè)務(wù)修改為：

剝離業(yè)務(wù)指：(1)國家能源集團(tuán)公司由于進(jìn)行上市重組后而保留的與公司主營業(yè)務(wù)直接或間接構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，即2014年避免同業(yè)競爭承諾所明確的資產(chǎn)一至資產(chǎn)九以及資產(chǎn)十三、資產(chǎn)十四中除常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)以外的資產(chǎn);

(2) 國家能源集團(tuán)公司因此次合并新增的與公司主營業(yè)務(wù)直接或間接構(gòu)成競爭的非上市業(yè)務(wù)，即原國電集團(tuán)持有的與公司主營業(yè)務(wù)直接或間接構(gòu)成競爭的非上市業(yè)務(wù)，但不包括原國電集團(tuán)已于2007年承諾注入其下屬上市公司內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司的相關(guān)資產(chǎn)。

3.新增一條：就剝離業(yè)務(wù)，國家能源集團(tuán)公司委托公司管理，委托管理具體事宜由雙方另行協(xié)商確定;在此次集團(tuán)合并完成后5年內(nèi)，由公司擇機(jī)行使優(yōu)先交易及選擇權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)以收購剝離業(yè)務(wù)所涉資產(chǎn)，不再按照2014年避免同業(yè)競爭承諾項(xiàng)下所述2019年6月30日前由公司啟動(dòng)收購工作執(zhí)行。

國家能源集團(tuán)公司持有公司73.06%股份，是公司的控股股東，因此為香港上市規(guī)則所界定的公司關(guān)聯(lián)人士。因此，根據(jù)香港上市規(guī)則第14A章，公司與國家能源集團(tuán)公司訂立現(xiàn)有避免同業(yè)競爭協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，以修訂現(xiàn)有避免同業(yè)競爭協(xié)議屬一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)香港上市規(guī)則須遵守申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。