寶勝國際(03813)尋求轉(zhuǎn)型 獲寶成工業(yè)溢價(jià)31.82%提私有化

智通財(cái)經(jīng)APP訊，寶成工業(yè)、寶勝國際(03813)與裕元集團(tuán)(00551)聯(lián)合公布，2018年1月21日，寶成要求寶勝董事會向計(jì)劃股東提呈建議，擬根據(jù)百慕達(dá)公司法第99條按照協(xié)議計(jì)劃方式，將寶勝私有化。

以計(jì)劃生效為前提，所有計(jì)劃股份將被注銷，注銷代價(jià)每股2.03港元，較最后交易日的收市價(jià)每股1.54港元溢價(jià)約31.82%。注銷代價(jià)將不會提高，且寶成不保留提高注銷代價(jià)的權(quán)利。

公告稱，寶勝集團(tuán)所處的體育用品行業(yè)正經(jīng)歷著前所未有的變化和挑戰(zhàn)，特別是(1)網(wǎng)上購物的興起，可見于電子商務(wù)平臺的快速增長、線上及線下運(yùn)營商的整合與協(xié)作以及消費(fèi)者對線上及線下互補(bǔ)渠道營造良好購物體驗(yàn)的期望所發(fā)生的轉(zhuǎn)變;(2)市場競爭加劇，例如運(yùn)動(dòng)服裝品牌客戶之間更積極及頻繁的促銷活動(dòng)以及各市場參與者就新商店形式的積極嘗試。

面對這些變化和挑戰(zhàn)，寶勝集團(tuán)一直在大力探索并投資于各種舉措，以適應(yīng)不斷變化的市場動(dòng)態(tài)，例如(1)擴(kuò)大全渠道能力;(2)策劃有組織的推廣活動(dòng);(3)加強(qiáng)門店產(chǎn)品供應(yīng);及(4)提供體育相關(guān)的內(nèi)容和服務(wù)。

為了讓寶勝集團(tuán)能夠探索和適應(yīng)這個(gè)充滿挑戰(zhàn)的環(huán)境，預(yù)計(jì)需要大量的投資來實(shí)施上述舉措并加強(qiáng)寶勝的業(yè)務(wù)，而這些舉措可能涉及的執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)或會在短期內(nèi)影響寶勝的表現(xiàn)。

雖然寶成董事會及寶勝董事會有信心，寶勝集團(tuán)憑借寶成集團(tuán)的資源將能夠成功轉(zhuǎn)型，但帶來這些變化的舉措預(yù)計(jì)會在短期內(nèi)給寶勝股東造成股價(jià)波動(dòng)。

有鑒于此，寶成董事會及寶勝董事會相信，上述舉措最好是在寶勝的100%股權(quán)直接由寶成持有下進(jìn)行，因?yàn)?1)寶勝必須非常靈活且及時(shí)地改變其運(yùn)營模式;(2)寶勝在寶成旗下將享有更有利的融資和統(tǒng)一的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理;及(3)寶勝將受益于精簡化的企業(yè)和管理架構(gòu)及強(qiáng)化的專業(yè)知識共享。

待所有先決條件在2018年5月30日或之前達(dá)成或被豁免(如適用)后，建議及計(jì)劃方會生效，并對寶勝及全體寶勝股東具有約束力，否則建議及計(jì)劃將告失效。

假設(shè)所有寶勝購股權(quán)持有人行使仍未行使的寶勝購股權(quán)及記錄日期前成為計(jì)劃股東，計(jì)劃所需的現(xiàn)金金額約109.08億港元。假設(shè)仍未行使的寶勝購股權(quán)在記錄日期前均未行使或失效，計(jì)劃所需的現(xiàn)金金額約108.37億港元，而購股權(quán)要約所需的現(xiàn)金金額約1873.88萬港元。

基于上文，根據(jù)建議(包括計(jì)劃及購股權(quán)要約)應(yīng)支付的最多現(xiàn)金總代價(jià)約109.08億港元。寶成擬以其內(nèi)部現(xiàn)金資源，結(jié)合外部債務(wù)融資對建議及購股權(quán)要約所需的現(xiàn)金進(jìn)行融資。

建議將在生效日期生效及對寶勝和所有寶勝股東(包括裕元)具有約束力。因此，建議將涉及裕元透過注銷其所有寶勝股份(占寶勝已發(fā)行總股本約62.41%)從而換取寶成向裕元支付67.63億港元總代價(jià)，按注銷代價(jià)向?qū)毘蓪?shí)際出售其所有上述寶勝股份。

由于寶成是裕元的控股股東，因此是裕元的關(guān)聯(lián)人士，裕元出售(若進(jìn)行)根據(jù)上市規(guī)則第14A章對裕元構(gòu)成一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易?；谶m用的規(guī)模測試結(jié)果，根據(jù)上市規(guī)則第14章，裕元出售(若進(jìn)行)亦將對裕元構(gòu)成一項(xiàng)重大交易。根據(jù)上市規(guī)則規(guī)定，裕元出售需要在裕元股東特別大會上獲得裕元獨(dú)立股東的批準(zhǔn)。